ın müvekkili ve diğer kardeş hissedarların intikal ile kazandığı gayrimenkuller aracılığı elde ettiği gelirler ile kurduğu davalı şirkete ait hisseleri diğer davalı üçüncü kişilere muvazaalı olarak devrettiğini, yapılan hisse devri işlemlerinin geçersiz olduğunu, tüm hususların, diğer kardeşlerin mahkeme huzurunda dinlendiğinde açıklığa kavuşacağını, kendisine muvazaalı devir yapılan diğer şirket hissedarlarının da huzurda yemin teklif etmek sureti ile dinlenmesi gerektiğini, şirket resmi kayıtları incelendiğinde resmi olarak devir bedellerinin hiçbirinin devreden şirket ortaklarına ödenmediğinin ortaya çıkacağını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, muvazaa nedeniyle limited şirket hisse devrinin iptali ve davacının hissedar sayılması, bunun mümkün olmaması halinde hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir....

Bu kapsamda, taraflar arasında yapılan hisse payının devrine ilişkin yazılı sözleşme ve geçici ilmühaberin ciro ile teslimi sonucunda davacının söz konusu payları devraldığı, dosyada mevcut dekonttan davacının şirket hisse devir bedelini ödediği TTK. 491.uyarınca şirketin söz konusu devre onay vermeyi reddetme imkanının bulunmadığı, bu hususta şirket yönetim kurulunun karar vermesine de yer olmadığı, davacının ifa davası yolu ile söz konusu payın kendi adına şirket pay defterine işlenmesini talep edebileceği, bu halde devir sözleşmesinin geçersizliğinden bahsetmenin mümkün olmadığı anlaşılmakla, bu yönden hisse devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ve hisse devri ödemesinin iadesine ilişkin davanın ......... açısından esastan, devir sözleşmesinin tarafı olmayan şirket yönünden ise pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmiştir....

ye devredilen .... hisselerine karşılık ödeme bedeli ve ödeme zamanının belirlendiği belirtilen bu tarihten önce davalıya devredilen herhangi bir hisse bulunmadığı, sözleşme sonrası davacı tarafından davalıya noter kanalıyla hisse devri yapılmış ve sözleşme içeriğinde devir karşılığı bedelin alındığının belirtildiği ayrıca, noterce düzenlenen devrin, 16/02/2011 tarihli sözleşmedeki devri kapsamadığının kabulü halinde ise davacının hisse devri yapmadığı sonucuna ulaşılacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiş, davacının takipte haksız ve kötü niyetli olduğu isbat edilemediğinden davalının kötüniyet tazminatı istemi reddedilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Elektrik Üretim AŞ'nin pay (hamiline) alım satım sözleşmesinin 5. Maddesinde kararlaştırılan devir bedelinin vekil ...'a nakden ödendiğinin yazılı olduğunu, pandemi sebebiyle Ankara'ya gelemediği için ...'ın vekil tayin edilerek hisse devir işleminin gerçekleştirildiğine dair iddianın gerçekçi olmadığını, zira hisse devir sözleşmesinin imzalandığı 08.11.2019 tarihinde henüz pandeminin ortaya çıkmadığını, davacının hissedarı bulunduğu şirketin kredi borçlarını ödeyemez ve HES inşaatını tamamlayamaz hale gelmesi üzerine işbu pay devri sözleşmesinin imzalandığını, davacının HES inşaatı tamamlandıktan sonra işbu davayı açmasının kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, müvekkili ile ... arasında gerçekleştirilen hisse devri işleminin muvazaalı olduğuna dair iddianın da doğru olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

Noterliğine müracaat ile burada yapılan.... yevmiye no’lu işlem ile hisse devri altındaki imzaların ve hisse devri sözleşmesinin dayanağının doğruluğunun onaylandığına ilişkin onay belgesi düzenlettirdikleri, bu şekilde üzerlerine atılı suçları işlediklerinin iddia edildiği olayda, vekalet verenin ölümü ile vekaletin hukuken geçersiz olması ve vekalet verenin ölümü üzerinden 22 ay zaman geçmesi, ölen şahsın şirket ortağı olup, sanıkların şirketi yöneten ve muhasebecilik yapan şahıslar olması nedeniyle, hisse sahibi ....'...

e 2008 yılında devrettiği ancak hisse devriyle ilgili 4 suret olarak düzenlenen sözleşmeye daha sonra davalı ... tarafından 09/02/2016, 10/02/2016, 11/02/2016, 12/02/2016 tarihlerini içeren kaşe basılmak suretiyle sanki bu tarihlerde de ayrı bir hisse devri olmuş gibi davalı şirket pay defterine işlendiği, oysaki davacının davalı babasına 2008 yılında yaptığı hisse devri haricinde herhangi bir hisse devrinin olmadığı,devir sözleşmelerinin gerçeği yansıtmadığı iddiası ile hisse devri işlemlerinin iptali ile hisselerin davacıya iadesi ve davalı şirket pay defterine tescili istemine ilişkindir. Davalı ... hakkında dava konusu hisse devirlerine ilişkin işlemler nedeni ile özel evrakta sahtecili suçundan Büyükçekmece 10. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2017/245 Esas- 2018/ 889 Karar sayılı 15.11.2018 tarihli karar ile davalı ... hakkında mahkumiyet hükmü verildiği ,ceza dava dosyasının istinaf aşamasında bulunduğu tespit edilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/11/2020 NUMARASI : 2019/494 Esas 2020/609 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Limited Şirket Hisse Devri İptali DAVA TARİHİ : 23/09/2019 KARAR TARİHİ : 09/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/11/2022 Taraflar arasındaki limited şirket hisse devri iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

ya devrettikleri anlaşılmakta olup; alınan tanık beyanları ve kısa süre içerisinde gerçekleştirilen çok sayıda pay devri de dikkate alındığında, murisin gerçek amacının şirket hisselerini satmak olmayıp bağışlama niteliğinde olduğu, devir işlemi muvazaa nedeniyle geçersiz olmakla, pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmesine dair ortaklar kurulu kararlarının da davacının miras payı bakımından geçersiz olduğu kanaatine varılmıştır....

nun ilgili şirketteki tüm hisselerini 13/04/2018 tarihli noter pay devri sözleşmesi ile 3.500.000,00 TL bedel karşılığında davacıya devrettiği, bu tarihten sonra şirket tek ortağının ve müdürünün davacı olduğu, 17/05/2018 tarihli ...'ın dava konusu hisse devri ile ilgili vekaletten azline ilişkin durumun devir anında davalı ... tarafından bilindiği hususlarında ihtilaf bulunmadığı; UYUŞMAZLIĞIN, hisse devri anında davalı ...'ın vekaletten azledildiğinden diğer davalıların haberdar olup olmadıkları, davalıların el ve işbirliği içerisinde davacının zararına hareket edip etmedikleri, 12/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersiz olup olmadığı, bu hisse devrine dayanılarak ... ...A.Ş. lehine oluşturulan ... A.Ş.’ye hitaben yapılan feragat işleminin iptalinin gerekip gerekmediği, şirket adına ... ile imzalanmış olunan ve 10/01/2031 tarihinde sona erecek kiracılık hukukunun önceki hale getirilmesinin mümkün olup olmadığı, ... ..A.Ş. ile ......

Davaya konu taşınmazın, davalı şirketin %50 hissesinin devir bedeli karşılığı davalı Ali'ye devredildiği sabit olmakla birlikte, hisse devir sözleşmesinin feshi ile aynı tarihli olan ancak yevmiye numarası itibariyle daha önce yapıldığı anlaşılan Yenimahalle 4.Noterliği'nin 26/01/2016 tarih ve 1568 yevmiye nolu sözleşmesi ile davalı şirket ile davacı T2'in sahibi olduğu dava dışı Cihangir Okulları Eğitim Danışmanlık ...Ltd.Şti. arasında Özel Güldenizi Anaokulunun işletme hakkının devrine ilişkin sözleşme yapıldığı anlaşılmaktadır. Dosyada bulunan 4 adet sözleşme davalı yanın savunmalarını teyit etmektedir. Zira hem anaokulunun işletilmesinin devri hem de hisse devrinin feshine ilişkin sözleşmeler aynı tarihli ise de, işletme devrine ilişkin sözleşmenin yevmiye numarası, hisse devir sözleşmesinin feshine ilişkin sözleşmeden önce olup, bu durum önce işletmenin davacı tarafa devredildiğini, daha sonra da taraflarca hisse devrine ilişkin sözleşmenin feshedildiği göstermektedir....