DAVANIN KONUSU: Hisse Devrinin İptali, Tespit ve Hisse Bedelinin Tahsili Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali ve alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davalı şirket ve davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı ... yönünden zamanaşımı nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkete %50 hissesi ile 03.09.2004 tarihinde ortak olduğunu, daha sonra 05.02.2010 tarihinde hissesini davalı ...'...
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Asıl dava devreden ve devralana karşı açılan muvazaa sebebiyle hisse devrinin geçersizliği, birleşen----- sayılı davası şirkete karşı açılan muvazaa sebebiyle hisse devrinin geçersizliği ve birleşen --- davasının davalı şirketin --- tarihinde yapılan olağan ----- 8 nci gündem maddesinde yer alan ---- iptali istemine ilişkindir. Davacı muvazaa iddiasını hisse devreden ..--- hisse devralan ...-----baba oğul olmalarına, hisse devri yapılması için bir sebep bulunmadığına ve bedel ödenmediğine dayandırmış, asıl gayenin şirket türünün değiştirilmesi için dördüncü ortağı tesis etmek olduğunu iddia etmiştir. Hukukumuzda babanın ----- devri yapamayacağına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Üçüncü kişinin muvazaa nedeniyle hisse devrinin iptali davası açabilmesi için bu davayı açmakta bir menfaatinin bulunması gerekir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, muvazaa nedeniyle limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. İptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de, bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İcra İflas Kanunu'nun 277. maddesinde söz edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılırken, muvazaa davası borçlunun yaptığı tasarrufi işlemlerin gerçekte hiç yapılmamış olduğunu tespit ettirmeyi amaçlar. Kural olarak muvazaa nedeni ile hakları ihlal olunan ve zarar gören üçüncü kişiler tek taraflı veya çok taraflı hukuki işlemlerin geçersizliğini ileri sürebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, muvazaa nedeniyle limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. İptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de, bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İcra İflas Kanunu'nun 277. maddesinde söz edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılırken, muvazaa davası borçlunun yaptığı tasarrufi işlemlerin gerçekte hiç yapılmamış olduğunu tespit ettirmeyi amaçlar. Kural olarak muvazaa nedeni ile hakları ihlal olunan ve zarar gören üçüncü kişiler tek taraflı veya çok taraflı hukuki işlemlerin geçersizliğini ileri sürebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, muvazaa nedeniyle limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. İptal davaları ile muvazaa davaları arasında bir benzerlik görülmekte ise de, bu benzerlik her iki davanın güttüğü amaçtan öte gitmemektedir. İcra İflas Kanunu'nun 277. maddesinde söz edilen iptal davaları borçlu tarafından geçerli olarak yapılmış bazı tasarrufların hükümsüz kılınması için açılırken, muvazaa davası borçlunun yaptığı tasarrufi işlemlerin gerçekte hiç yapılmamış olduğunu tespit ettirmeyi amaçlar. Kural olarak muvazaa nedeni ile hakları ihlal olunan ve zarar gören üçüncü kişiler tek taraflı veya çok taraflı hukuki işlemlerin geçersizliğini ileri sürebilir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Uyuşmazlık, limited şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali talebine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren 6644 sayılı Yasanın 2.maddesi ile değiştirilen 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 60.maddesi uyarınca temyiz incelemesini yapacak daire belirtilmek üzere dosyanın Hukuk İşbölümü İnceleme Kuruluna gönderilmesine, 24.02.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
a bedelsiz olarak devredildiğini, %26 oranında hissenin ve hisse devir sözleşmesinin şekil, ehliyet, muvazaa bakımından geçersizliğine hükmedilerek, davacının miras payı oranında yada saklı payı oranında iptali ve davacı adına pay defterine ve ticaret sicil kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktide ve hisse devrinin geçerli kabul edilmesi halinde TMK 669/2.madde gereği denkleştirilmesinin talep edildiği, mirasta iade ve denkleştirme uyarınca, davacının miras payı yada saklı payı oranında şirket hisselerinin davacıya iade edilmesinin istendiğini, davalı adına olan kaydın iptali ile davacının miras payı yada saklı payı oranında davacının adına pay defterine ve ticaret sicili kayıtlarına tescilinin istendiğini, aksi taktirde şirket hisselerinin, davacının miras payına yada saklı payına denk gelen kısmının, denkleştirmenin yapıldığı andaki güncel değerinin faiz ile birlikte davacıya ödenmesinin talep edildiği, aksi taktirde murisin yapmış olduğu hisse devrinin tenkisinin istendiğini,...
Mahkememizin .. esas sayılı dosyada birinci dava, 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, satış sözleşmesi kurucu unsurlarından olan satış bedelini barındırmadığından geçersiz olduğu iddiası iken ikinci dava konusu ise 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, kurucu unsurları taşıdığı kabul edilse bile hisselerin aslında satılmadığı bağışladığı iddiasına dayalı muvazaa davası olup, muvazaa davası tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir. 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi, satış sözleşmesi kurucu unsurlarından olan satış bedelini barındırmadığından geçersiz olduğu iddiası açısından mahkememizin görevli olduğunda şüphe bulunmamaktadır. Muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptalinde görevli mahkemenin ticaret mi asliye hukuk mu olduğu konusunda Yargıtay 11....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Hisse Devrinin İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm şirket hisselerinin devrine ilişkin işlemin muvazaa nedeniyle iptaline ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 29.12.2009 (Salı)...
Davacılar, mirasbırakanları ...’un, ... parsel sayılı taşınmazının tamamı ile ... parsel sayılı taşınmazdaki 6551/46251 payını davalılara satış suretiyle temlik ettiğini, ayrıca ortağı olduğu şirketteki 11,25 hissesini davalı annesi ...’ye devrettiğini, anılan taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin mirasçılardan mal kaçırma amaçlı, bedelsiz ve muvazaalı olduğunu ileri sürerek, tapu kayıtlarının ve şirket hisse devrinin iptali ile miras payları oranında adlarına tescilini, olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemişlerdir. Davalılar, davaya konu taşınmaz temliklerinin ve şirket hisse devrinin bedelleri ödenmek suretiyle gerçekleştirildiğini belirterek, davanın reddini savunmuşlardır. İlk Derece Mahkemesince, taşınmazların ve şirket hisse devrinin muvazaalı olarak yapıldığının ispatlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, davacılar vekilinin istinafı üzerine, ......
