haksız ve hukuka aykırı adıktan sonra şirketin en büyük hissedarı ... devrinin kötü niyetli olduğunu ortaya koyduğunu ileri sürerek müvekkilinin hisse devir ve temlik iradesini yansıtmayan, davalı ile akdedildiği iddia edilen hisse devir ve temlik sözleşmesinin iptaline, devrin geçerli olmaması nedeniyle müvekkilinin ortaklığının devam ettiğine karar verilmesini talep etmiştir....
Gazetesinde yayımlandığını, şirketin sermaye ve rayiç bedelinin bu gayrimenkullerin değerleri de dikkate alınarak belirlenmesi gerektiğini, hisse devirlerinin muvazaalı yapıldığını ileri sürerek devri yapılan Şirket paylarının iptali ile muris ...’ın terekesine iadesine, olmadığı takdirde muris ...’ün şirket payının miras payı oranında tazminatın yasal faizi ile tahsiline, bu da olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemiştir. Davalı, şirket hisselerinin iptaline yönelik davanın asliye ... mahkemesinde görülmesi gerektiğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımının dolduğunu, kendisinin kurduğu ... .......
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davacı tarafça açılan hisse devri iptali ve tapu iptal tescil davaları yönünden açılan davaların görev nedeniyle REDDİNE, a-6100 sayılı HMK'nun 20....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/15 Esas KARAR NO: 2022/352 DAVA: Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ: 17/09/2014 KARAR TARİHİ: 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı--- tarihli hisse devir sözleşmesi ile -----tek ortağı olduğunu, ancak davacı ---- imzaladığı belgelerin devir sözleşmesi olduğunu bilmediğini, şirket ortağı olma ve hisse devir iradesinin de olmadığını, davalı firmanın tek ortağı olan diğer davalı ----- tarafından müvekkile hisse devri yapıldığını, davacı ---- uyuşturucu bağımlısı olduğunu, davacı ---- bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ---- uyuşturucunun etkisinde olduğu zamanda kendi adlarına vekalet aldıklarını, işlemler yaparak davacı ---- borçlandırdıklarını, bu nedenlerle -----------devir sözleşmesinin iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve beyanda bulunmuştur...
Şti’nin ortakları olduğunu, müvekkilinin taraflar arasında noterde yapılan 02.05.2008 tarihli sözleşme ile hisselerini davalılara eşit oranda devrettiğini ve bu hususun sicile tescil edildiğini, hisse devir bedelinin ödenmemesi üzerine davalılar aleyhine yapılan icra takibine davalıların itirazı üzerine açılan itirazın iptali davası sırasında şirket müdürü olan davalı ...’in usulsüz işlemlerle şirkete ait paraları temellük ettiğinin öğrenildiğini, hisse devri sırasında şirket varlıklarının müvekkilinden gizlenerek bilanço incelenmeksizin devir sözleşmesi yapıldığını ve hisselerin gerçek değerinin çok altında hesaplanarak hisse devir bedelinin ödendiğini, davalı ...’in bu eylemleri nedeniyle müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptaline ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL maddi ve manevi zararın davalı ...’den tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 17/11/1999 tarih ve 24811 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 19/11/1999 tarihli ortaklar kurulu kararının; yine davalı şirketin %39 hissesinin muris Savaş Ay tarafından asıl davalı T1 devrine yönelik Beyoğlu 7. Noterliğinin 06/11/2001 tarih ve 45301 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 08/11/2001 tarih ve 2001/11- 1 sıra nolu ortaklar kurulu kararının, muris Savaş Ay'a ait imzanın sahteliği nedeniyle geçersizliğine, devirlerin pay defterine kaydına ilişkin bu kararlar geçersiz olduğundan, hisse devirlerinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde, her iki devir gerçekte bağış olmasına rağmen satış gibi gösterildiklerinden muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduklarının tespitine, şirketin devirler öncesi gerçek pay durumuna döndürülmesi için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazı yazılmasına, karar verilmesi istemlerine ilişkindir....
Noterliğinin 17/11/1999 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 19/11/1999 tarihli ortaklar kurulu kararının; yine davalı şirketin %39 hissesinin muris ... tarafından asıl davalı ...'a devrine yönelik Beyoğlu ... Noterliğinin 06/11/2001 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 08/11/2001 tarih ve 2001/11-1 sıra nolu ortaklar kurulu kararının, muris ...'a ait imzanın sahteliği nedeniyle geçersizliğine, devirlerin pay defterine kaydına ilişkin bu kararlar geçersiz olduğundan, hisse devirlerinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde, her iki devir gerçekte bağış olmasına rağmen satış gibi gösterildiklerinden muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduklarının tespitine, şirketin devirler öncesi gerçek pay durumuna döndürülmesi için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazı yazılmasına, karar verilmesi istemlerine ilişkindir....
a devri hususunda tarafların anlaştıkları, yine söz konusu hisse senetlerinin devri için davacının davalıya 10.000.000TL nakden, 57.500Euro nakden ödemeyi taahhüt ettiği, ayrıca davacı şirket mülkiyetindeki ...plakalı ... marka ve ... ... marka otomobilin verilmesinin taahhüt edildiği, yine davamıza konu olan ... ili ... ilçesi ...'nde yer alan taşınmazın (tapuda kat irtifakı sebebiyle iki ayrı bağımsız bölümü olsa da, fiiliyatta bir bütün olarak kullanılan ... evi) ödenmesinin taahhüt edildiği, karşılığında da davalı tarafından boşanma protokolünde kendisine verilen davacı şirket hisselerini diğer davacı ...'...
Davalı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davaya konu Limited Şirket Hisse Devri Vaadi Sözleşmesinin yasada aranan noter şekil şartının yerine getirilmediğini, hukuken geçersiz olduğunu, TTK'nın ilgili hükmü uyarınca Limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşebilmesi için noter onaylı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi'nin, Limited şirket Genel Kurulunca genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onaylanması gerektiğini, hisse devri sözleşmesinin noter onaylı olamaması ile birlikte devir için hem TTK'da hem de taraflar arasındaki sözleşmede aranan genel kurul onayı da bulunmadığını, davacının icra takibi ile talep ettikleri miktarların, dava dilekçesinin ekinde sunulan ve takibe dayanak edilen hisse devir vaadi sözleşmesinde hiçbir karşılığı olmadığını, bu miktarların nereden çıktığı, nereden kaynaklandığı takip talebi/ödeme emrinden anlaşılamadığını, sözleşmenin geçerliliğini kabul anlamına gelmemekle birlikte sözleşmede bu miktarların...
DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 09/12/2022 BİRLEŞEN DAVA (2022/1080 ESAS) DAVACI : ... VEKİLİ :... DAVALI : ... VEKİLİ :... DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIMI : 22/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket pay devri sözleşmesinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davacının ... Ltd....
