İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davacı tarafın davalı tarafından hisse devrine ilişkin sunulan belgelere karşı imza inkarında bulunmuş ise de dava dilekçesinde davalılarla imzalanan hisse devri sözleşmesinin bedel alınmadan muvazaalı olarak yapıldığını belirtmesi nedeniyle imzaya ilişkin itirazının yerinde olmadığı, davalı ... ile davacı arasındaki hisse devrine ilişkin sözleşme ibraz edilemese de davanın muvazaalı yapılan hisse devrinin iptali olduğu, davalı tarafça sözleşmenin yapılmadığına dair bir itirazda bulunulmadığı, davacının hisse devrine ilişkin sözleşmede taraf olduğu ve kendi muvazaasına dayandığı, yazılı sözleşmeye karşı muvazaa iddiasının, ancak yazılı delille kanıtlanabileceği, 05.02.1947 tarih 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararının da bu yönde olduğu gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir....
Davalı vekili, hisse devrine ilişkin yasal tüm gerekliliklerin yerine getirildiğini, davacının geçerli bir hisse devir sözleşmesinin sahteliğini iddia etmeden, içeriğine yönelik herhangi bir itiraz sunmadan salt hissenin devrinin otelin işletme hakkının ortağı olduğu dava dışı şirkete devri şartı ile hisse devrini gerçekleştirdiğini ancak bu şartın da yerine getirilmediğini iddia ederek devir sözleşmesinin iptali istediğini, hata, hile, ikrah gibi herhangi bir irade bozukluğu nedenlerinden birini de ileri sürmediğini, hisse devri sözleşmesinin hiç bir yerinde devrin geçerliliğine yönelik bir şart bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
e devretmesine onay vermişler, şirket pay defterine devirlerin kaydedilmesine karar verdikleri ve aynı kararda hisse devri neticesinde şirket ortakları ve hisse dağılımlarının;2.400 pay ..., 2.400 pay ----------, 900 pay ..., 150 pay ----------, 150 pay ... şeklinde tespit edildiği, dosyaya ---------- Noterliği'nin 23.06.2016 tarih ve --------- yevmiye numarasında tasdikli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi fotokopisi de sunulmuş olup, sözleşmede de aynı bilgilerin yer aldığı anlaşılmıştır. Olaya uygulanması gereken mevzuat kuralları gereğince yapılan değerlendirmeye gelince, limited şirket payının devrini düzenleyen TTK m. 595 hükmüne göre;“ (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Noterliği 03.09.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi gereğince ödenmeyen hisse bedeli olduğu belirtildiğini, davacı yan ile müvekkili arasında ... 10. Noterliği 03.09.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi yapıldığı doğru olup hisse pay devri sözleşmesinin varlığı tarafımızca takibe yapılan itirazda da açıkça belirtildiğini, ancak icra takibinin ve dolayısıyla işbu davanın haksızlığı, sözleşmenin var olmamasından değil bilakis noterlikçe düzenlenmiş ve tarafların altına iradeleri ile imza atmış oldukları devir sözleşmesinde, sözleşme bedelinin müvekkili tarafından sözleşme kurulmadan önce davacıya ödenmiş olmasından kaynaklandığını, icra takibi ve akabinde açılan işbu dava haksız olduğunu, müvekkilinin davacıya hiçbir borcu bulunmadığını, taraflar arasında akdedilen ... 10....
haksız ve hukuka aykırı adıktan sonra şirketin en büyük hissedarı ... devrinin kötü niyetli olduğunu ortaya koyduğunu ileri sürerek müvekkilinin hisse devir ve temlik iradesini yansıtmayan, davalı ile akdedildiği iddia edilen hisse devir ve temlik sözleşmesinin iptaline, devrin geçerli olmaması nedeniyle müvekkilinin ortaklığının devam ettiğine karar verilmesini talep etmiştir....
Gazetesinde yayımlandığını, şirketin sermaye ve rayiç bedelinin bu gayrimenkullerin değerleri de dikkate alınarak belirlenmesi gerektiğini, hisse devirlerinin muvazaalı yapıldığını ileri sürerek devri yapılan Şirket paylarının iptali ile muris ...’ın terekesine iadesine, olmadığı takdirde muris ...’ün şirket payının miras payı oranında tazminatın yasal faizi ile tahsiline, bu da olmadığı takdirde tenkise karar verilmesini istemiştir. Davalı, şirket hisselerinin iptaline yönelik davanın asliye ... mahkemesinde görülmesi gerektiğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımının dolduğunu, kendisinin kurduğu ... .......
Şti’nin ortakları olduğunu, müvekkilinin taraflar arasında noterde yapılan 02.05.2008 tarihli sözleşme ile hisselerini davalılara eşit oranda devrettiğini ve bu hususun sicile tescil edildiğini, hisse devir bedelinin ödenmemesi üzerine davalılar aleyhine yapılan icra takibine davalıların itirazı üzerine açılan itirazın iptali davası sırasında şirket müdürü olan davalı ...’in usulsüz işlemlerle şirkete ait paraları temellük ettiğinin öğrenildiğini, hisse devri sırasında şirket varlıklarının müvekkilinden gizlenerek bilanço incelenmeksizin devir sözleşmesi yapıldığını ve hisselerin gerçek değerinin çok altında hesaplanarak hisse devir bedelinin ödendiğini, davalı ...’in bu eylemleri nedeniyle müvekkilinin maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptaline ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL maddi ve manevi zararın davalı ...’den tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/15 Esas KARAR NO: 2022/352 DAVA: Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ: 17/09/2014 KARAR TARİHİ: 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı--- tarihli hisse devir sözleşmesi ile -----tek ortağı olduğunu, ancak davacı ---- imzaladığı belgelerin devir sözleşmesi olduğunu bilmediğini, şirket ortağı olma ve hisse devir iradesinin de olmadığını, davalı firmanın tek ortağı olan diğer davalı ----- tarafından müvekkile hisse devri yapıldığını, davacı ---- uyuşturucu bağımlısı olduğunu, davacı ---- bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ---- uyuşturucunun etkisinde olduğu zamanda kendi adlarına vekalet aldıklarını, işlemler yaparak davacı ---- borçlandırdıklarını, bu nedenlerle -----------devir sözleşmesinin iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve beyanda bulunmuştur...
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davacı tarafça açılan hisse devri iptali ve tapu iptal tescil davaları yönünden açılan davaların görev nedeniyle REDDİNE, a-6100 sayılı HMK'nun 20....
Noterliğinin 17/11/1999 tarih ve 24811 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 19/11/1999 tarihli ortaklar kurulu kararının; yine davalı şirketin %39 hissesinin muris Savaş Ay tarafından asıl davalı T1 devrine yönelik Beyoğlu 7. Noterliğinin 06/11/2001 tarih ve 45301 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin 08/11/2001 tarih ve 2001/11- 1 sıra nolu ortaklar kurulu kararının, muris Savaş Ay'a ait imzanın sahteliği nedeniyle geçersizliğine, devirlerin pay defterine kaydına ilişkin bu kararlar geçersiz olduğundan, hisse devirlerinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde, her iki devir gerçekte bağış olmasına rağmen satış gibi gösterildiklerinden muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduklarının tespitine, şirketin devirler öncesi gerçek pay durumuna döndürülmesi için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazı yazılmasına, karar verilmesi istemlerine ilişkindir....
