, limited şirket hisse devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket genel kurulunda alınan karar, aynı tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek Bursa/Nilüfer/Beşevler Mah. 311 ada 8 parsel 17 Nolu Dubleks dükkanın devri karşılığında yapıldığı iddia olunmuş ise de davacının resmi senedin aksini ispat eder resmi senedin hüküm ve kuvvetini ortadan kaldırır şekilde başkaca bir delil sunulmadığından davacının iddiasını ispat...

Davacı, hisse devrinden önce davacı şirket bünyesinde yer alan Askeri İkmal ve NATO Tesisleri İşletme Başkanlığı'nın hisse devri sonrasında davacı bünyesinden ayrılarak bağımsız bir kamu tüzel kişiliği vasfı kazandığını ve hisse devir tarihinden önce 1997-1999 yıllarında çalınan akaryakıt bedelini davacı şirketten talep ettiğini, talep edilen bedelin ANT Başkanlığına ödendiğini, hisse devri işlemi sırasında şirket bilançolarında görünmeyen çalınan yakıta ilişkin bedel ile çalınan yakıta ilişkin olarak AFİF kaybı nedeniyle Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'ne ödenen bedelden davalı İdare'nin sorumlu olduğunu ileri sürmüştür....

Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....

Olayda, 02/12/2014 tarih ve 2014/1 sayılı genel kurul kararıyla, nama yazılı geçici ilmuhaber çıkarılmasına karar verilmiş ise de, 13/04/2015 tarihli noter onaylı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere, devir işleminin, hisse senedi devri değil, hisse devri, yani çıplak payın devri olduğu, ayrıca 06/05/2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde de, 29/04/2015 tarihinde, devre ilişkin tescil edilen hususun, hisse devri olduğu da görülmüş olup, yapılan devir işleminin pay devri şeklinde gerçekleştirildiği sonucuna varıldığından,193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi uyarınca, davacı tarafından şirket hisselerinin elden çıkartılmasından doğan değer artış kazancı üzerinden, toptan eşya fiyat endeksi esas alınarak belirlenen hisse alış bedeli ile hisse satış bedeli arasındaki farktan değer artış istisna tutarı indirilmek suretiyle hesaplanan safi değer artış kazancı üzerinden davacı adına 2015 yılı içini re'sen tarh edilen gelir vergisi ile kesilen bir kat...

Sözleşmesi"nin eki olarak düzenlenen ve ... tarafından yapılan hisse devir işlemlerine ilişkin imzalanan ... tarihli "... Sözleşmesi - Ek Sözleşme II"nin geçersizliğinin tespitine, müvekkilinin ortağı bulunduğu ... A.Ş. ile ilgili olarak müvekkil ...'ın hisse oranının % 12 (başlangıçtaki hisse oranı) + % 10,5 (...'ın şahsi hisselerinden müvekkilin yasal miras hakkı oranında devredilmesi ile gelecek hisse oranı) toplam % 22,5 olacak şekilde davalılar tarafından hisse devri yapılmasına, yargılama gideri, harç ve masrafları ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ya devri hususunda aldıkları ortaklar kurulu kararı bulunduğunu, bu taşınmazın kredi taksitlerinin ilk alındığı andan itibaren aslında ... tarafından ödendiğini, taraflar ortaklık hisselerinin devri sırasında anlaşma yaparken, bu kredinin kalan son taksitlerinin davacı şirket tarafından hisse devir bedeline mahsuben yapılması hususunda anlaştıklarını, davacı şirket tarafından yapılan bu kredi ödemelerinin de hisse devrine ilişkin bedelin bir parçası olduğunu belirterek, icra takibinin usulsüz olması sebebiyle öncelikle açılan davanın usul yönünden reddine, açılan davanın haksız, kötüniyetli ve hukuka aykırı olduğu için davanın reddine, alacağın %20'si oranında tazminatın davacıdan alınarak davalıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir....

Şirketine devredilmesi sebebiyle şirket (...) bünyesinde oluşacak yapısal, idari ve yönetimsel değişikler ile buna bağlı iş ve işyeri gerekleri gerekçe gösterilerek iş sözleşmesinin feshedildiğini, feshin geçerli nedene dayanmadığını ileri sürmüştür. Davalı ... Şirketi'nce hakim ortağın (...) hisselerinin diğer davalı ... ...'ne satışından sonra işletilmekte olan mağazalar ile bir kısım franchise mağaza sözleşmelerinin de davalı ... ... devredildiğini, bunun sonucunda genel müdürlük bünyesinde toplu işçi çıkarımına gidildiğini, davacının iş akdinin fesih sebebinin iş yeri devri olmadığını, hisse devrinden sonra da genel müdürlüğün devam ettiğini, feshin hisse devrinden sonra oluşan yapısal ve yönetimsel değişiklikten meydana geldiğini savunmuştur. Davalı ... Şirketi'nce davacının firmalarında hiçbir zaman çalışmadığını iş sözleşmesinin diğer davalı tarafından feshedildiğini işyeri devri değil hisse devri olduğu savunulmuştur....

Somut olay bu çerçevede değerlendirildiğinde; muvazaa iddiası nedeniyle aralarında organik bağ bulunduğu ifade edilen şirketlerin davacı şirket dahil olmak üzere ....San.Ltd Şti, ... Sanayi Tic.Ltd Şirketi ve ... Taşımacılık Otomotiv Pet. ve İnş.San.Tic.Ltd Şti’nin ticari sicil kayıtlarının temini yoluna gidildiği, ticari sicil kayıtlarından; davacı şirketin kurucu ortaklarının hisselerini 21.08.2014 tarihli Genel Kurul kararı ile ....San.Ltd Şti’ne devrettikleri ünvanı belirtilen şirket müdürünün 26.11.2014 tarihine kadar ...isimli kişi olup, ünvanı belirtilen şirket hisesinin tamamının ise 18.11.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile ...’e devredildiği ve adı geçenin şirket müdürü olarak yetkili kılındığı, akabinde dava konusu tesisatın davacı şirkete devri hususunda davalıya başvurduğu, yine incelenen kayıtlardan dava konusu taşınmazı kiraya veren ......

-TL bedelli bir adet hisse sahibi olduğu, ana sözleşmede 1959 yılında yapılan değişiklik ile şirket sermayenin 6.000.000.-TL'ye çıkartılarak sadece 300 adet kurucu hisse çıkarılacağının ve bu hisselerin hissedarların hisse oranına göre paylaştırılacağının düzenlendiği, her bir kurucu hissedara kurucu hisse düşmeyeceği, davacılar murisinin belirtilen tarihte sağ olduğu halde bu kararı iptali için dava açmadığı, kurucu hisse senetlerinin 1965 yılında basılıp dağıtıldığı, pay defteri fotokopisine göre yönetim kurulunun 12.12.1964 tarih ve 241 sayılı kararı ile davacıların murisinin bir adet 1.000 TL bedelli payının ...'...

YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....