Davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri en son yapılan genel kurul uyarınca ..., ..., ... ve ... iken, yönetim kurulu üyelerinden ...'in 03/08/2019 tarihinde, ...'in ise 28/05/2020 tarihinde vefat ettiği dosya arasına alınan nüfus kayıt örneklerinden anlaşılmıştır. Anonim şirketlerde genel kurula çağrı usul ve yöntemi TTK'nun 410 ila 412. maddelerinde düzenlenmiştir. TTK'nun 410. Maddesi: "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermektedir. Yukarıda yer verilen TTK'nun 410. Maddesi uyarınca, anonim şirketlerde genel kurul toplantısı çağrısı yapmaya asıl yetkili organ yönetim kuruludur....
Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır." limited şirket müdürlerine genel kurul toplantısına çağrı görevi verildiğini, davalı şirketin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurulunun TTK hükümleri doğrultusunda 2023 yılının ilk üç ayı içerisinde yapılması gerekirken halen yapılmadığını, yasal süre üzerinden yaklaşık 8 (sekiz) ay geçmiş olmasına rağmen şirket Olağan Genel Kurulu Toplantısı yapılmadığını, TTK m. 617/3 gereğince "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." atfı azlık durumundaki limited şirket ortaklarının genel kurul toplantısına çağrı ve öneri hakkı düzenlendiğini, TTK m. 411/1 gereğince “Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak...
in 27.04.2021 tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle organsız kaldığı yeni yönetim kurulunun seçilebilmesi bakımından genel kurul toplantısı yapılmasını teminen davacı şirket ortağı tarafından yapılan talebin TTK 410/2 maddesine uygun olduğu anlaşılmakla TTK 410/2 maddesinde ön görülen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmamasına ilişkin yasal koşulun somut olayda gerçekleştiği mahkememizce kabul edilerek davacıya genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere yetki ve izin verilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
Çağrıda usulsüzlük yalnızca iptal davası açma hakkı verdiğinden, mahkemece, iptali istenilen genel kurulda alınan 4 nolu kararın yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya çağrı yapılmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir." belirtmiştir. ----------- davacı katılmamış olup, davacıya toplantıya ilişkin geçerli bir tebligat yapıldığı hususu da ispatlanamamıştır. Davacıya usulüne uygun bir toplantı çağrısının yapılmaması ve davacının bu nedenle genel kurul toplantısına katılmamış olması davacıya bu toplantıda alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyma şartı aranmaksızın dava açma hakkı verir ise de bu durum tek başına alınan kararların iptalini gerektirmez....
ün 11.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, mirasçıların, şirketlere mirasçılık belgelerini sunduklarını ve murisin paylarını kendi adlarına tescil edilmesini istediklerini, müvekkilinin yönetim kurulunu yeniden belirlemek ve pay oranlarını işleyebilmek için genel kurul yapması gerektiğini, ancak müvekkilinin pay oranının genel kurulu toplamaya yetmediğini, TTK 410/2. maddesi uyarınca mahkemeden öncelikli olarak pay sahibi olan müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verilmesi gerektiğini, bunun yanında murisin paylarının da genel kurulda temsil edilebilmesi için TTK 530/2 ve TMK 426. maddeleri uyarınca da kayyım atanması gerektiğini belirterek davalılar ... İnşaat Ticaret ve Sanayi AŞ ve ... Turistik Tesisler ve Ticaret AŞ şirketleri için ayrı ayrı olmak üzere TTK 412. madde uyarınca olağanüstü genel kurullarının yapılabilmesi için davacıya genel kurul toplama yetkisi verilmesini, davalı şirketler için ayrı ayrı olmak üzere muris ... ...'...
Tüm dosya ve deliller birlikte değerlendirildiğinde açılan dava TTK 410/2 Mad.dayalı Olağanüstü Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkin olup TTK 410/2 mad.hükmünde "Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Mahkemenin kararı kesindir" ifadesine yer verilmiş ve genel kurulu toplantıya çağırabilmek için gerekli şartlar belirlenmiştir.Buna göre anonim şirkette yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması hallerinde pay sahibine bu davayı açma hakkı tanınmıştır.Davacı taraf, davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığını ve karar alamadığını, yönetim kurulu başkanının farklı bir yerde yaşadığını, şirkete ait taşınmazla ilgili inşaata başlanması ve finansal işlemlerin yapılması gerektiğini belirterek bu davayı açmıştır.Davalı...
Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. TTK Madde 410/1 Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (TTK 410/2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....
Maddesi gereği şirketin yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılamadığı anlaşılmakla davacıya davalı ---- yapılması hususunda izin verilmesi yönündeki davasının kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava; 2019 yılı genel kurul toplantısının yapılması için izin verilmesi ve kayyım tayini istemine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Davacıların ....... A.Ş. yaklaşık %41 oranında ortak oldukları anlaşılmaktadır. Mahkemeden genel kurul toplantısının yapılması için talepte bulunacak paya sahiptirler. Davadan önce davacı tarafça davalıya 2019 yılı genel kurul toplantısının yapılması için müracatta bulunduktan sonra toplantı yapılmaması üzerine eldeki davayı açmış, dava devam ederken 25.12.2020 tarihli genel kurul toplantısı yapılmış bu suretle dava konusuz kalmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesinde; “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleriyle ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilir....
Noterliği’nden 23472 yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderilerek bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmak istendiğini ancak izin verilmediğini, bu doğrultuda; genel kurulun toplantıya çağrılması amacıyla müdürlere Kadıköy 5....
