HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; Davacının talebinin KABULÜNE, 1---------- no ile kayıtlı davalı ----- yapılması için toplantıya çağrı yapmak üzere TTK.nun 410/2 maddesi uyarınca davacıya izin verilmesine; 2-Genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, çağrı için gün ve saat belirlenmesi, alınan kararların tescil ve ilanı gibi gerekli tüm işlemlerin yapılması için talep gibi davacı asilin görevlendirilmesine; 3- Alınması gerekli harç tam alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Yapılan yargılama giderlerinin, davanın mahiyeti gereği davacı üzerinde bırakılmasına; Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2, 2. cümle uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi....
yerine şirketi genel kurulunun toplantıya çağrılması için kendisine izin verilmesine ve şirket yöneticilerinin şahsi sorumluluklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK'nın --------- genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, -------- olsa bile,--------- toplantıya çağrılabileceği, ----------konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince; davacının şirketin vefat eden ortağı ve-------- mirasçısı olması sebebiyle veraseten şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin en son ------ ve yönetim kurulunun görev süresinin dolması nedeniyle hali hazırda şirketin yönetim kurulunun bulunmadığı, genel kurulu da bu nedenle toplantıya çağıramadığı anlaşıldığından, bu durumun giderilmesi ve şirketin kilitlenmesinin engellenmesi ------ belirlenmesi hususunda genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm...
Anonim Şirketi'nin (geçmiş yıllara) 2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Genel Kurul Toplantılarını belirtmiş oldukları gündem maddeleri ile yapılabilmesi için şirket ortakları olan müvekkillerine Genel Kurul'a çağrı izni ve yetkisi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA :Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır. GEREKÇE :Dava, TTK 412 maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir. TTK'nın 409. maddesinde," (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır....
Davacı olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usulsüz yapıldığını, şirketin esas sözleşmesine de aykırı gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısı için---- Karar sayılı dosyasında yetki alındığı ileri sürülmüş ise de bu dosyada müvekkili ile dava dışı diğer ortağa herhangi bir tebligatın yapılmadığını ileri sürmektedir---- dosyada davalı şirket ortağı----- tarafından açılan davada mahkeme davacı şirket yetkilisi ------ TTK 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırması için izin ve yetki vermiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : Adana 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/11/2018 tarih ve 2018/309 Esas, 2018/1051 Karar sayılı kararı ile; davanın kısmen kabulüne, şirket yönetim kurulunun 02/04/2018 tarihli ve 2018/01 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurula çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin talebin ise, toplantıya ilişkin çağrının davacıya ulaştığı, 27/04/2018 tarihinde şirket genel merkezinde genel kurul toplantısının yapıldığı, davacının bu toplantıya vekili aracılıyla katıldığından bahisle reddine karar verilmiştir....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 nci maddesi uyarınca pay sahibi davacıların genel kurul toplanmasına yönelik çağrısına yönetim tarafından yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediğinden bahisle genel kurulun toplantıya çağrılması için çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir.Davacı taraf, genel kurul toplanması için yaptıkları isteme davalı şirketin olumlu cevap vermediğinden bahisle davalı şirket genel kurul toplantı çağrısı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Mahkemenin izni başlıklı 412 nci maddesi "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412 nci maddesi uyarınca pay sahibi davacıların genel kurul toplanmasına yönelik çağrısına yönetim tarafından yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediğinden bahisle genel kurulun toplantıya çağrılması için çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir.Davacı taraf, genel kurul toplanması için yaptıkları isteme davalı şirketin olumlu cevap vermediğinden bahisle davalı şirket genel kurul toplantı çağrısı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Mahkemenin izni başlıklı 412 nci maddesi "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir....
Maddesinin hükümlerinin gerçekleşmediği kanaatinde ise de TTK 412. maddesi kapsamında Mahkemece resen genel kurula çağrılmasına karar vererek, müvekkili şirket hissedarı RAMAZAN TAŞ’ın kayyum olarak atanmasına, Ramazan Taş’ın kayyum atanmasının uygun bulunmadığı halde ise, resen takdir edilecek ve yalnızca genel kurula çağrı işlemleri sürecini sürdürecek bir kayyum atanmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, TTK' nın 410. ve 412. maddeleri uyarınca AŞ' nin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Dava niteliği gereği çekişmeli yargı niteliğinde olup ,ortakların genel kurulu toplantıya davet için kendilerine yetki verilmesine ilişkin Mahkemede istekte bulunulması halinde Yargıtay' ın yerleşik içtihatlarına göre husumetin şirketin tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir. Böyle bir istek nizalı kazaya dahil eda davasıdır....
GEREKÇE : Dava TTK 410 vd. maddeleri uyarınca şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yetki ve izin verilmesi taleplerine ilişkindir. TTK madde 410 da " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine eyr verilmiştir. Şirketin Yönetim Kurulu davacı ... ve ... olmak üzere 2 kişiden oluşmaktadır. ... üyelerinin görev süresi 09.11.2017 tarihinde başlamak üzere üç yıldır. Davacı ... üyelerinin görev süresi sona ermesine rağmen ... toplantısı yapılmasına dair karar alınamadığını ve YK üyelerinin seçilemediğini belirtmiştir....
