Somut olayda genel kurulun toplantıya çağırılmasına izin verilmesi kanun koyucunun amacının gerçekleştirilmesi açısından da gerekir.Esasen "her kanun normu,kanun koyucunun çarpışan menfaatler için biçtiği bir kıymetin ifadesidir."(E.Hirş).Kanun koyucunun,yönetim kurulunun açıklanan nedenlerle toplanamaması durumunda, pay sahibince genel kurulun toplantıya çağırılmasına izin verilmesi yönünde mahkemece karar verilmesine yönelik amacı,somut olayda mutlaka dikkate alınmalıdır. Yapılan açıklamalar karşısında davacının davasının kabulü ile davacı ...'ın pay sahibi olarak "İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "...'nin genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesine" dair talebin kabulüne karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının kabulüne, Davacının pay sahibi olarak "İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "...'...
Dava ve birleşen dava, davalı şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması ve çağrı için davacı ortaklara yetki verilmesi istemine ilişkindir. Dava tarihinde yürürlükte bulunanan 6762 sayılı ...'nın 366, 377, maddeleri uyarınca olağanüstü toplantıya izin verilmesine ilişkin kararlara karşı temyiz yolu açık iken, karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı ...'nın 410, 412. maddesinde, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasına ilişkin vereceği kararın kesin olduğu öngörülmüştür. Usulü nitelikteki bu düzenlemenin, usul kararlarının derhal uygulanması ilkesi gereğince, görülmekte olan davalarda uygulanması gerekir ( 18.03.2015 tarih 2014/18188 E., 2015/3699 K.)....
Şti.’nden 2100 pay sahibi olduğunu, şirketin 2014,2015, 2016, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını yapmadığını, müvekkilinin eşi olan müdürler kurulu başkanı şirket ortaklarından ...’nin uzun yıllardır devam eden hastalığının kötüleştiğini ve yönetim kurulu başkanının 06.02.2020 tarihinde vefat ettiğini, Covid-19 nedeniyle şirket ortaklarından ...’ın zamansız vefatıyla yönetim boşluğunun giderilmesi için herhangi bir başvuru yapılamadığını, şirket ortağı olmayan ...’un da şirket müdürlüğü görev süresinin de 11.09.2020 tarihinde sona erdiği, şu anda davalı şirketin müdürler kurulunda herhangi bir şirket ortağı olmadığı gibi diğer şirket müdürlerinin de görev süresi sona erdiğinden genel kurul çağırısı yapılamadığı, TMK m. 427/4 gereğince davalı şirkete kayyım atanmasını talep ettikleri, böylece şirketteki yönetim organları eksikliğinin tamamlanması amacıyla şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması, toplantı gündeminin hazırlanması için TMK m. 427...
TTK m. 410 ve devamına göre şirketin yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması halinde mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırması mümkün olup bu işlem usulünün TTK m. 411 ve devamına göre düzenlendiği, buna göre en az 1/10 pay sahiplerinin yönetim kurulunda yazılı gerektirici sebepleri de bildirerek genel kurulun toplantıya çağrılması veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanması istedikleri hususları gündeme koymasını talep edebileceklerinin belirlendiği, bu çağrının ilandan önce yönetim kuruluna yapılmış olması çağrı ve gündeme madde konulmasının istemi, noter aracılığıyla yönetim kuruluna bildirilmesi yönetim kurulunun bu çağrıyı kabul ettiği takdirde en geç 45 gün içinde toplantıya çağrı yapması, aksi halde bu çağrının talep sahiplerince yapılacağı yer almış olup, pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulması isteminin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya 7 gün içinde cevap verilmediği hallerde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki...
Yeni yönetim kurulu 03/04/2018 tarihli karar ile; 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının 27/04/2018 tarihinde yapılmasına karar vermiş, genel kurula çağrı Ticaret Sicili Gazetesi'nin 09/04/2018 tarihli 845 sayılı sayısında yayınlanmıştır. Murat Karadut'un, şirket yönetim kurulunun tek kişiye düştüğü, genel kurulun toplantıya çağrılamadığından bahisle toplantıya çağrı izni verilmesi talebiyle 15/01/2018 tarihinde açtığı davada, Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2028/47 E. 2018/341 K. sayılı kararı ile; ana sözleşmenin 8. md. gereğince ; şirketin temsili ve ilzamı için bir kişinin imzasının yeteceği, ayrıca 07/04/2016 tarihli yönetim kurulu kararına göre; yönetim kurulu başkanı olan Murat Karadut'un, şirketi tam ve eksiksiz olarak temsile, yurt içi ve yurt dışında her hususta en geniş şekilde münferit olarak temsile yetkili olduğu, bu davanın açılmasında hukuki yarar bulunmadığından bahisle davanın reddine karar verilmiştir....
Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği taktirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına Mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir....
A.Ş'nin genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine, genel kurulun dava dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrılması ve hazirun cetvelinin imzalanması için davacı ...'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle, Davanın KABULÜ İLE, TTK'nun 410/2. maddesi gereğince, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no.sunda kayıtlı ... İnş. ve Tic. A.Ş'nin genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine, genel kurulun dava dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrılması ve hazirun cetvelinin imzalanması için davacı ...'...
Talep TTK'nın 412. maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin istemine ilişkindir. Davacı vekili 12/07/2023 tarihli dilekçesinde, dava açıldıktan sonra davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrıldığını belirterek davanın konusu kalmadığını bildirmiştir. Davalı vekili 18/07/2023 tarihli cevap ve beyan dilekçesinde, davacının kötü niyetli olduğunu, keşide ettiği ihtarnamenin müvekkili şirkete 23/05/2023 tarihinde tebliğ edildiğini, TTK'nun 411/4 maddesine göre, şirket yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde, genel kurulun en geç 45 gün içerisinde toplanacak şekilde genel kurulu toplantıya davet edeceğini, davanın bu süre beklemeden açıldığını, davanın konusu kalmadığını, dava tarihi itibariyle davacının haksız olduğunu belirterek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasının talep etmiştir....
Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır." 2-Gerektiği taktirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. 3-Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı taktirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır." Çağrı başlıklı 410.maddesinde; "1-Genel Kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. 2-Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükümleri mevcuttur....
Genel kurul toplantısının hükümsüz olduğunu ve şirket yönetim kurulu'nun şirket genel kurulunu toplantıya çağırması taleplerini ----------- Noterliği'nin 24 Eylül 2024 tarihli ve ----------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile yinelediklerini, işbu davayı ikame edebilmeleri için gerekli tüm unsurların gerçekleştiğini, Genel Kurulun Çağrılması Talebi Azınlık Pay Sahipleri Tarafından Yapılmıştır. TTK m. 411’de düzenlenen hakkın kullanılabilmesinin ilk koşulu, anonim şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin talebin azınlık tarafından yapılması olduğu, buna göre şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, genel kurulun toplantıya çağırılmasını talep edebileceklerini, müvekkilinin bahse konu şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunu, dolayısıyla azınlık pay sahibi olduğundan TTK m. 411 kapsamında işbu davayı ikame etme hakkı bulunduğunu, Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması Talebi Usulüne Uygun Olarak Yapılmıştır....
