un şirketin ortağı olan davacı ile birlikte hareket etmek bir yana, şirket için gerekli olan genel kurulu dahi yapmayarak şirketi zarara uğratmakta olduğunu, bu nedenle şirketin genel kurul toplantısının yapılabilmesi için şirkete TTK 412. Maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi/gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere şirkete kayyım tayin edilmesini TTK 412.maddesi gereğince şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi/gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere şirkete kayyım tayin edilerek, 2020 yılı olağan genel kurul gündemi çerçevesinde genel kurul icrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 2023 yılı olağan mali genel kurulunun yapılması hususunda genel kurulu toplantıya çağırmak üzere TTK 410/2 maddesi gereğince şirket ortağı olan davacı ...'ye (T.C.K....
{}DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE{} Mahkememizce yapılan yargılama ve değerlendirmede; davacı vekilince davalı şirket aleyhine açılan bu davada davalı şirketin tek yöneticisi olan ... ' in vefatından dolayı şirketin organsız kalması nedeniyle müvekkiline, davalı şirketin genel kurul toplantısını yapmak üzere yönetim kurulunu çağrıya izin verilmesi talep edildiği anlaşılmış olup davalı şirketin tek yetkilisi olan ... ' in 21/06/2023 tarihinde ölümü ile davalı şirketin organsız kaldığı ve bu nedenle genel kurulun toplanamadığı anlaşıldığından davacının davasının kabulü ile yeni yönetim kurulunun oluşması gündemli olarak davacı ortak ... TTK'nun 410/2. maddesi gereğince davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağrı için izin verilmesine dair aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir. -{HÜKÜM:}- Yukarıda gerekçesi açıklanan nedenlerle; DAVACININ DAVASININ KABULÜ İLE; Davalı ... Anonim Şirketi' nin olağanüstü genel kurulunun yapılabilmesi için TTK' nun 410/2....
Noterliği'nin ... yevmiye no.lu ihtar ve talep mektubu yollandığını ve şirket'in genel kurulunun toplanmasının istendiğini, söz konusu yazılı talep mektubunun şirket tarafından 16/11/2023 tarihinde UETS üzerinden okunduğunu ve 21/11/2023 tarihinde tebliğ alındığını, ancak bugüne kadar şirket'in genel kurulunun toplanmadığını ya da bu hususta çağrıda bulunulmadığını, dolayısıyla TTK m. 412 uyarınca, aşağıdaki gündem ile şirket'in genel kurulunun toplanması için sayın Mahkeme'den izin alma gereğinin doğduğunu, bu çerçevede, "Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçilmesi, Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, Yönetim Kurulunca hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı 2022 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gibi...
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde, TTK.411.maddesinde;" (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler....
HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Talebin kabulü ile; davacı ...------ TTK.nun 410/2 maddesi uyarınca dava dışı -------------- --------- sırasında kayıtlı ----------- toplantıya çağırmasına izin verilmesine, 2-TTK'nun 412.maddesi uyarınca gündemi düzenleyerek toplantıya çağrı yapmak, genel kurul yaparak yönetim organını oluşturmak üzere kayyım olarak ---- atanmasına, 3-Kayyuma dava dışı -----yapılması konusunda gerekli müracaat ve işlemleri yaparak toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve toplantı yapması için yetki verilmesine, 4-Kayyum için taktir edilen 6.000 TL ücretin davacı tarafça 2 haftalık süre içerisinde yatırılmasına, kayyum ücreti yatırıldığında kayyuma gerekli tebligatın yapılmasına, 5-Genel kurula çağrı için tebligat, ilan, sicil işlemleri masrafı olarak şimdilik 4.000 TL. masrafın davacı tarafça 2 haftalık süre içerisinde yatırılmasına, 6-Alınması gereken 179,90 TL. harcın peşin alınan 80,70 TL. harçtan mahsubu ile bakiye 99,20 TL. harcın davacı taraftan tahsiline...
TTK'nın 410 maddesinde "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. ", 411 maddesinde "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının ......
Buna göre " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmüne haizdir. Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler....
H U K U K İ N İ T E L E N D İ R M E - G E R E K Ç E : Dava, Genel Kurulu çağrıya izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’da anonim ortaklığın yönetim kurulu tarafından yönetilip temsil edileceği düzenlenmiştir (TTK m. 365). Anonim şirket olağan toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 409/I). Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya yetkili olanlar esas itibariyle TTK m. 410-412 arasında düzenlenmiştir. TTK m. 410/I’e göre, “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler”. TTK 410/(2).maddesindeki düzenlemeye göre, “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir”....
.. şirketinin temsilcisi olan yönetim kurulu üyelerinin her ikisi birlikte katılmadığı için sağlanamadığını beyanla TTK 410 veya 412 maddeleri kapsamında davalı şirketi dava dilekçesinde belirttikleri toplantı gündemi ile 2001 yılı olağan genel kurul toplantısına davet ve çağrı işlemlerini yapma hususunda kayyım tayini ile kendilerine şirketin genel kurul toplantısı yapmak üzere çağrı için izin verilmesini talep etmiştir....
