kaydedilmesini ve yönetim kurulu seçiminin yapılarak yeni yönetim kurulunun oluşturulmasıyla birlikte ... ve Dış Ticaret Anonim Şirketinin çoğunluk hissesi sahibi olan davacı ... genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesini, ... seçilinceye kadar şirketin işlerini devam edebilmesi adına ......
nun hissedar olmamasının TTK. 623 maddesine aykırılık teşkil ettiği, yıllık genel kurulun yapılma zorunluluğu, şirketin temsili, şirketin mali durumunun iyileştirilmesi için alınacak tedbirlerin görüşülmesi için toplantı yapılması gerektiği, Şirket Genel Kurulunun, aşağıda yazılı gündem maddeleri ile en kısa zamanda şirket merkezinde toplantıya çağrılması Türk Ticaret Kanunun 411 maddesi gereğince şirket müdürü olan ...'dan .... Noterliğinin 04/12/2023 Tarih, ... yevmiye numaralı işlemi ile talep edildiği, bu ihtarname muhataba 06/12/2023 tarihinde şirket adresinde tebliğ edildiği, şirket müdürünün, toplantı davetini yapmadığı, ihtarnamede istenen gündemin; Yıl sonu finansal tabloların müzakeresi, Şirket müdürünün ibrası, Şirket müdürü seçimi, Şirket hisse devirlerinin görüşülmesi ve karara bağlanması, Müdürlere ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti, Dilek ve temenniler olduğu, bu nedenlerle Yasal statüde (ortak) müdürü bulunmayan ... GIDA SAN....
Gündemiyle toplantıya çağrılması için TTK 412 madde gereğince izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, TTK 412 madde gereğince genel kurulu toplantıya çağırma için mahkemeden izin istenmesine ilişkindir. Bu maddede, " pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirketin merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararı da kayyıma görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir....
Gündemiyle toplantıya çağrılması için TTK 412 madde gereğince izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, TTK 412 madde gereğince genel kurulu toplantıya çağırma için mahkemeden izin istenmesine ilişkindir. Bu maddede, " pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirketin merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararı da kayyıma görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir....
genel kurul toplantısı yapılması konusunda şirket genel kurulunun toplantıya çağırma izni verilmesine karar vermek gerekmiştir....
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının genel kurulunu toplantıya çağrılması talebinin KABULÜ İLE; ----- Ticaret Sicili Müdürlüğünün----sicil no ile kayıtlı davalı----- ŞİRKETİ'nin olağan/olağanüstü genel kurulunun yapılması için toplantıya çağrı yapmak üzere TTK.nun 410/2 maddesi uyarınca davacıya izin verilmesine;Şirketin yeni yönetim kurulunun seçimi, mali durumun görüşülmesi ve gerekli kararların alınması amacıyla toplanılmasına;Genel kurulun TTK nun 414 vd maddelerindeki usule ve ana sözleşmedeki çağrı usullerine uygun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, çağrı için gün ve saat belirlenmesi, toplantıyla ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde başvuru ve işlemlerin yapılması, toplantıda alınan kararların ve toplantı tutanağının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve ilanı gibi gerekli tüm işlemlerin yapılması için talep gibi davacı asilin yetkilendirilmesine; 2-Alınması gerekli 269,85-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 179,90TL peşin harcın...
Noterliği'nin 09/02/2021 tarihli ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesi ile şirketin 2020 yılı bilançolarının henüz hazırlanmadığı, şirket mali müşaviri tarafından en kısa sürede hazırlanacağı, bilanço hazır olduğunda 45 gün içerisinde genel kurul çağrısının yapılacağının bildirildiği, ancak davacının genel kurul çağrı talepli ihtarnamesinin tebliğ edildiği 05/02/2021 tarihinden itibaren TTK 411/4 maddesinde belirlenen 45 gün içerisinde genel kurulun toplantıya çağrılmadığı, bu davanın açılmasından sonra genel kurulun 09/06/2021 tarihinde yapılması konusunda yönetimin çağrı kararını aldığı ve davalı şirket genel kurulunun 09/06/2021 tarihinde yapıldığı, davacının görüşülmesini istediği gündem maddelerinin de bu genel kurulda görüşüldüğü anlaşılmıştır....
Dava, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ikisinin vefatı sebebiyle müşterek imzalı yönetim kurulu üyelerinin çalışamaması sebebiyle yeniden genel kurul yapıp yönetim kurulu seçilmesine yönelik genel kurula çağrı istemine ilişkin genel kurulu çağrı davasıdır. 6100 sayılı TTKnun 410.maddesinde "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " denilmektedir. Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin ......
Davalı şirketin tasfiye haline girdiği ----şirketin --------- işlemlerini yürüttüğü ancak yapılmaya çalışılan ------ istifa ettiği belirtilerek yerine yenisi seçilmek suretiyle görevini sona erdirmeye çalıştığı anlaşılmakla; Davalı şirketin --- kim olduğunun belirlenmesi, Davalı şirket----tarihli ---- tescil talebinin----tarafından reddedilip reddedilmediğinin reddedilmiş ise ne sebeple reddediliğinin belirlenmesi, Şirketin ---- halinde olması karşısında, şirket ---- sonra yapılmamış olmasının hukuki sonuçlarının belirlenmesi ve--- atanmasının gerekli olup olmadığının tespiti, Davacı ortağa ---- toplanması yetkisini verilmesinde şirket ortaklarının ve şirketin hukuki menfaatlerinin bulunup bulunmadığının belirlenmesi, Şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise genel kurul gündeminin belirlenmesi için dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir. -------- tarihli raporunda özetle; "---- tarihli ---- seçilen----- üyelerinin görev süresinin bir sonraki...
Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. " hükmüne yer verilmiştir. Somut olayda davacılar, mahkemeden davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yetki verilmesi talebinde bulunmuş, mahkemece dava reddolunmuştur. TTK'nın 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin davası sonucunda verilen karar kesin nitelikte olup istinafı kabil bulunmadığından davacı vekilinin istinaf dilekçesinin reddi gerekmiştir. ( Yargıtay 11. H. D'nin 01.03.2017 tarih 2015/13226E - 2017/1218K ve 03.12.2018 tarih 2017/2130E - 2018/7571K sayılı kararları). HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle, HMK'nın 352. maddesi uyarınca ön inceleme neticesinde istinaf dilekçesinin REDDİNE, istinaf harcının talep halinde istinaf yoluna başvurana iadesine oybirliği ile kesin olarak karar verildi.11.01.2022...
