nin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı isteminin haklı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Davalı şirketin ticaret sicili kayıtlarından bir kısmı dosyadadır. Şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün (...) sırasında kayıtlı ve faal bulunduğu, anlaşılmıştır. Şirket "..ANKARA" adresindedir. Kayıtlara göre, dava dışı şirketin ortakları ....'dur. Şirketin kuruluşunda ilk yirmi yıl için her iki ortak şirket müdürü olarak seçilmişlerdir. Şirket müdürleri şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilidirler. Davacı, TTK m.410, f.2'ye dayanmıştır. TTK m.410/(2) maddesi gereğince; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Hemen belirtilmelidir ki sözü edilen maddede toplantıya çağrılan "genel kurul"dur. Dava niteliği itibariyle çekişmeli yargıya tabidir....
Karar sayılı kararın İstinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2017 yılından 2021 yılına kadar olan genel kurul toplantılarının yapılmadığını belirterek müvekkilinin davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağırmasına izin verilmesini ve bu işlelerin yapılması için şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. CEVAP: Davalı şirket adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/09/2021 tarih, 2021/524 Esas, 2021/657 Karar sayılı kararın İstinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2017 yılından 2021 yılına kadar olan genel kurul toplantılarının yapılmadığını belirterek müvekkilinin davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağırmasına izin verilmesini ve bu işlelerin yapılması için şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. CEVAP: Davalı şirket adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir....
Yetkili ve görevli organlar MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ite ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, şirketin olağanüstü toplantıya çağrıya izin davası olup, uyuşmazlık; TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarındandır. Davacının, şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağrılması, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atanması için iş bu davayı açtığı anlaşılmıştır. Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır. Bilindiği üzere genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ister olağan isterse de olağanüstü genel kurul toplantısı söz konusu olsun, yönetim kurulundadır. TTK 411. maddesi gereğince azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağrılmasını isteme hakları bulunmaktadır....
ın müdürlük görevinin sonlandırması ve azli talebinin taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve Bakırköy Arabuluculuk Bürosunun ... nolu şirket yönetici sorumluluğuna ilişkin dava konusunu oluşturmadığından hisse payı devri bakımından taleplerin kabulü ile 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için davacıya izin verilmesine, müdürlük azli talebinin de reddine aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açtığı davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için şirket ortağı olan davacı ...'...
a davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilmesi için izin ve yetki verilmesini, Olağanüstü Genel Kurul'un gündeminin; "Genel Kurul Gündem Maddeleri, 1 - Açılış ve Toplantı Heyetinin Seçilmesi, 2 - Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanına yetki verilmesi , 3 - Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 4 - Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması" şeklinde belirlenmesini talep ve dava etmiştir. İlgili şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, tek yöneticisinin ... olduğu, sunulan veraset ilamına göre 30/09/2022 tarihinde vefat ettiği, mirasçılarının davacılar olduğu görülmüştür. Davalı şirketin tek yöneticisi olan ...'ın ölmesi nedeniyle TTK 412/Son cümlesi gereğince şirketin temsilcisinin de bulunmadığı hususu dikkate alınarak davalı tarafa tebligat çıkartılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılmıştır....
e-imza e-imza e-imza e-imza Talep, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca şirket olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. Davacı şirket olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep etmiş, davalıda, davayı kabul ettiğini beyan etmiştir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 23.01.2020 tarihli cevabi yazısında; davalı şirketin 2017-2018-2019 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı bildirilmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, Ticaret Sicil Kayıtları incelenip değerlendirildiğinde; davacının, davalı şirkette hissedar olduğu, davalı şirketin 23.09.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında başkan olarak seçilen ...'ın Ankara .......
Davalı şirketin yönetim kurulunun 2021 yılında 05.02.2021 tarihinde, 05.02.2021 tarihli genel kurulu toplantısına çağrı, 26.03.2021 tarihinde 12.04.2021 tarihli genel kurulu toplantıya çağrı kararlarını aldığı, 05.02.2021 tarihli genel kurulun 2016/2017/2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı olarak yapıldığı, bu toplantıda şirketin Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüşmesi şeklinde tür değişikliği yapıldığı ve sermayenin arttırıldığı, 12.04.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı anlaşılmıştır. Dolayısı ile davalı şirketin yönetim kurulunun ticaret sicil kayıtlarına yansıtığı üzere 2021 yılında dava tarihine kadar en az iki kez toplandığı anlaşılmıştır. Yönetim kurulunun toplanamaması ve hiçbir konuda karar nisabının oluşmaması başka bir şey davacının isteği olan sermaye artırımı konusunda genel kurulu toplantıya çağırma konusunda nisabın oluşmaması ve genel kurul kararı alınamaması başka bir şeydir....
in 24/02/2023 tarihinde vefat ettiğini, yerine yeni kurulun seçilmesi için olağanüstü genel kurul yapılması gerektiğini, müvekkilinin pay sahibi bulunduğu şirketin sicil kayıt örneklerinde de görüleceği üzere olağan genel kurul toplantılarını eksiksiz gerçekleştirdiğini, faal bir şirket olduğunu, vefat sebebiyle boşalan yönetim kurulunun yerine yenisini seçmek dışında görüşülecek bir gündem maddesi bulunmadığını, açıklanan bu nedenlerle; şirketin olağanüstü genel kurulunun müvekkil şirket pay sahibi talebiyle yapılmasına ilişkin mahkemece dosya üzerinden değerlendirme yapılarak karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER; Sicil kayıtları, ...' e ait veraset ilamı ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava TTK 410 vd. maddeleri uyarınca şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yetki ve izin verilmesi taleplerine ilişkindir. TTK madde 410 da "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
