Davalı şirketin ------ dosyası celp edilmiş, dava dilekçesi ve ekleri incelenmiştir.Davalı şirketin halka açık anonim şirket olduğu, şirketin en son ---- tarihinde yapıldığı,----- henüz yapılmadığı, davacıların ------- yapılmasına ilişkin taleplerinde belirttikleri süresi dolacak olan yönetim kurulu üyelerinin yerine yapılacak genel kurulda yeniden yönetim organının seçilebileceği, eski yöneticilerin görev ve sorumluluklarının yeniden yönetim organı seçilene kadar devam edeceği, genel kurulun toplantıya çağrı usulünün TTK.nun 410 ve devamı maddelerinde düzenlendiği anlaşılmaktadır. Buna göre; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler, yönetim kurulunun devamı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir....

Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 443606 sicil numarasında kayıtlı Paladyum Yatırım Holding Anonim Şirketinin, "Genel Kurul Gündem maddeleri, 1-Açılış ve toplantı heyetinin seçilmesi, 2-Genel kurul tutanaklarının imzalanması için toplantı heyetine yetki verilmesi, 3-Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, 4-Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması" Olmak üzere Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına çağrı yapılması için TTK'nın 410/2.maddesi uyarınca davacı ...'...

Esas sayılı dosyası üzerinden şirkete ait iki taşınmazların satışının iptali ile zararların tahsili için tazminat talepli olarak dava açıldığını, bu davada taşınmazların yeniden şirket adına tescili ile alacağın şirket hesabına tazmini talep edildiğinden ve bu hususta dava açmak konusunda genel kurul kararı gerektiğinden mahkemenin 22.09.2021 tarihli ara kararı ile genel kurul yapılması için kendilerine süre verildiğini, şirket müdürü olan diğer hissedarın Gemlik 1.Noterliğinin 21.09.2021 tarih ve 5285 Yev.no.lu ihtarnamesine rağmen üç yılı aşkın süredir yasal görevi olan genel kurul çağrısında bulunmadığı da sabit olduğundan işbu davanın açılması zorunluluğunun hasıl olduğunu belirterek davanın kabulü ile Gemlik Ticaret Sicilde kayıtlı... İNŞAAT GIDA TURİZM İTHALAT İHRACAT SANAYİ ve TİCARET LTD.ŞTİ.nin genel kurulunu toplantıya çağırması için müvekkiline izin verilmesini talep ve dava etmiştir....

ndan oluşan Yönetim Kurulu kararı ile Genel Kurul'a çağrı, gündemi belirleme ve Genel Kurul'u yapma yetkisini içerir şekilde yetki verilmesini talep ve kabul ettiklerini beyan ettikleri anlaşıldığından şirkete ait olağan işlemlerin yürütülmesi yönünden Olağan Genel Kurul toplantılarının yapılması kanunen zorunlu ve gerekli bulunup, şirketin de menfaatine olduğu hususu gözetilerek Olağan Genel Kurula Çağrıya izin Verilmesi Genel Kurulu kanuna uygun şekilde gerçekleştirmek üzere davacı pay sahibine bu konuda yetki verilmesi mahkememizce de uygun görülmekle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle 1-Davanın KABULÜ ile; TTK'nun 410/2.maddesi uyarınca DAVACI ...'na Genel Kurulu Toplantıya Çağırması için İZİN VERİLMESİNE, 2-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 427,60....

ve genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi taleplerinin yerine getirilemeyeceği ve aynı zamanda davalı şirkete kayyım atanması amacıyla dava açıldığı"nın bildirildiğini, limited şirketlere ilişkin kıyasen uygulanan TTK'nın 410/2. maddesine göre; yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması halinde tek pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğinin düzenlendiğini, bu bağlamda bu hükmün geniş yorumu ile davalı şirket işleyişini kasten çıkmaza sokan, görev ve sorumluluklarını yerine getirmeyen davalı müdürün bu tutum ve davranışı karşısında, müvekkilinin mağduriyetinin giderilmesi ve şirket işleyişinin sağlanması amacıyla genel kurulu toplantıya davete yetki ve görevin pay sahibi müvekkile verilmesi gerektiğini, ayrıca şirket müdürünün genel kurulu toplantıya çağırma ve toplantıyı gerçekleştirme görevini yerine getirmemesi, şirket müdürünün azli sebebi olduğundan davalı şirket müdürü ...'...

Davalı şirket yetkilisi cevap dilekçesinde özetle; şirketin----------olduğunu, şirketin yurt dışında çok işleri olduğunu, gerek pandemi, gerekse mevcut müdür kadrosunun limitli olarak yurt dışına çıkması nedeniyle, şirket müdürlerinin belirli yaşları aşmaları nedeniyle şirket merkezine yeni müdür atanması hususunun görüşülmesi gerektiğini, bu nedenlerle ortaklar genel kurulunun toplanmasının gerekmekte olduğunu belirtmiştir. Davanın TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir. Davacı şirketin yönetim organının olmaması nedeniyle genel kurul toplanamadığını, bu nedenle de adresi değişikliği gibi kararların alınamadığını, tescil edilmediğini, şirketin mali durumunun görüşülemediğini iddia etmiştir. Davalı şirkete tebligat yapılmış, davacı, şirket adına da davaya cevap dilekçesi yazmıştır....

Noterliği’nin 15.10.2020 tarihli başvurusuna rağmen şirket tarafından toplantıya çağrının yapılmamış olması ve davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurulunun toplantıya çağrılmamış olması sebebiyle yeniden kayyum tayin edilerek gerekli çağrı, ilan ve tebliğ işlemlerini gerçekleştirmek, TTK.nun 409,411,412 maddeleri uyarınca gündemi belirlemek üzere yeniden kayyum görevlendirilerek davalı şirketin Olağanüstü Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi yönünden karar oluşturmak gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle 1-Davanın KABULÜ ile, Bursa Ticaret Sicilinin 65502 sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı .................. inşaat Turizm Fuar Organizasyon San. ve Tic.Ltd....

Limited Şirketini e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı belirlenecek gündem ile (Aksi düşünce halinde yeni oluşan pay sahipliği durumunun görüşülmesi ve şirket müdürü ...'nin vefatı sebebiyle yetkisinin iptali ile şirketi temsil ve izam için yeni şirket müdürü seçilmesi gündemi ile) genel kurul toplantısına çağrı yapması için izin verilmesine karar verilmesi talebi ile dava açmıştır. Davalı şirket vekili 10/09/2019 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ortağı ve müdürü ...'nin vefat etmiş olup şirketi temsil ve izam hususunda müdür seçilmesi başta olmak üzere genel kurul toplantısının yapılması ivedilik arz ettiğini yine şirket ortağının vefatı sebebiyle payında miras hukukundan kaynaklanan yeni durumunda şirketçe görüşülmesi gerektiğini belirtmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalının, davacının talebine karşı bildirdiği ret sebepleri somut bir uygulama veya karara dayanmadığı, somut tespitler ve müdürün toplanacak genel kurula hesap verme yükümlülüğü bulunduğu, davacının bildirdiği konularda ortakları genel kurula çağırılmasını istemekte haklı olduğu, gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin ortaklar kurulunun denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması şirket müdürünün ibrazı, şirket müdürünün azli, şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılması ve şirket müdürlüğüne üçüncü kişinin seçilmesi gündemi ile ortaklar kurulunu toplantıya çağırmasına ve toplantıya hazırlık işlemlerinin davacı tarafından yerine getirilmesi için yetki verilmesine, karar verilmiştir....

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir....