edilemediğini, davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden seçimine ilişkin genel kurul yapılmasının gerektiğini, ancak yönetim kurulu olmadığından usulüne uygun genel kurul toplantısına çağrı işleminin yapılamadığını ve yönetim organı teşkil edilemediğini, TTK 410/2 maddesi uyarınca mahkemeden izin alan pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu nedenlerle, davanın kabulüne, müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesine, tüm yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
) yerine getiremediğini, şirket yönetim kurulunun önemli konularda karar alamadığını, şirket yönetim kurulu başkanının, TTK.m.369/1 anlamında özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ağır kusurlu iş ve işlemlerinden dolayı şirket zarara uğratıldığını, şirket yönetim kurulu tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını, 6102 Sayılı TTK md. 441/1 hükmüne istinaden talep ettiklerini, davalarının kabulüne, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dolayısıyla, azlık sahibi olmayan çokluk, TTK m.410/2 m. gereğince genel kurulu toplantıya çağırabilirse de TTK m.412,f.1 uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilecektir....
TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/233 Esas KARAR NO : 2022/430 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 25/03/2022 KARAR TARİHİ : 13/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; davacı vekili davalı şirketin yönetim kurulunun ve genel kurulun toplanmasının ve karar almasının imkânsız hale geldiğini iddia ederek, yönetim kurulu üyelerinin seçimini de içeren olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının yapılması için müvekkiline izin ve yetki verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuku niteliği itibariyle; dava şirket, ortağı olduğu davalı şirketin yönetim kurulu organının seçimi için genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. HMK 320/1 mad.hükmü gereğince mahkeme, mümkün olan hallerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir....
Olağan Genel Kurul toplantısına çağrı yetkisi ve izni verilmesine, 2-Çağrı kararının yukarıda belirtilen gündeme uygun olarak yerine getirilmesi için re'sen seçilen ...'ın (T.C.:...)...
GEREKÇE :Dava, TTK madde 410/2 gereği, davacı şirkete “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini ve genel kurulun yapılabilmesi, gerekli işlemlerin tamamlanabilmesi için davacı şirketin kayyım olarak atanması istemine ilişkin olduğu anlaşıldı. Davacının istemi, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak, gündemi belirlemek için kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacı, Ticaret sicil gazetesinden yayınlanan genel kurul çağrılarında yönetim kurulu başkanının TTK 417 madde kapsamında hazirun cetveli düzenlenmemesi, üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle gerçekleştirilemediğini, TTK 417 kapsamında genel kurul toplantılarına katılım sağlanması için Yönetim Kurulu Başkanının ortaklık yapısını gösteren ve genel kurula katılackaları tespit eden Genel Kurul Hazirun Cetvelini düzenlemesi zorunlu olduğu için de genel kurul hiçbir şekilde oluşmadığını ileri sürerek iş bu davayı açmıştır....
nın 410, 411 ve 412.maddelerinde anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrısı düzenlenmiştir. Buna göre; TTK.'md. 410(1) " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağrılabilirler. (2)Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Madde 411(1) " Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/691 KARAR NO : 2022/1009 DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılmasına İzin DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 22/12/2022 K. YAZIM TARİHİ : 26/12/2022 Mahkememizde görülen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; Müvekkili şirket ile dava dışı ... inş. Tur. Mad. En. Üret. Tic. Ve San....
----yapılmadığını ve kararın tescil edildiğini, müvekkillerinin şirketin tasfiye sürecine girdiğini---------- öğrendiğini, müvekkillerince verilen vekaletin kötüye kullanıldığını ve verilen vekaletin azledildiğini, şirket müdürü ... tarafından müvekkillerine herhangi bir bilgi verilmediğini, müvekkillerinin---------------- toplantıya çağrılması için noterlik aracılığı ile ihtarname keşide ettiklerini ancak -----ihtarnamesi ile reddedildiğini, bu nedenlerle, tasfiyenin görüşülmesi, şirketin durumu hakkında ---- müvekkillere bilgi alma hakkının kullandırılması, tasfiyeden dönme kararının alınabilmesi, yöneticilerin azli ve yeni yöneticilerin seçimi için davalı ------ toplantıya çağrılması kararının verilmesi, gerekli görülmesi halinde genel kurul gündemini düzenlemek, TTK uyarınca çağrı yapmak üzere kayyım atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
