Mahkemece; davacı ile davalı ... arasında 06.04.2011 tarihli sözleşme ile şirket hisse devir sözlşemesinin yapıldığı, 6103 sayılı ... yürürlük ve uygulama şekli hakkında Kanunun .... maddesi gereğince 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6762 sayılı ... 520. maddesi gereğince devrin şirket hakkında ancak şirkete bildirildiğinde ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, davalı şirket esas sözleşmesinde de daha ağır bir şartın öngörülmediğini, taraflar arasında şitrket devir sözleşmesi yapılmış ve bu sözleşme iki tarafın kabulünde ise de ibraz edilen davalı şirketin pay defterine kaydedilmediği anlaşıldığından 6762 sayılı ... 520. maddesi gereğince unsurları oluşmayan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. ...
ile 28.08.2018 tarihinde Davalılar ----- ve --- -- devir ve tescilinin, ---- Parsel'de bulunan Kat ------ Bağımsız Bölüm ---- kain taşınmazın Davalı ----- devir ve tescili ile 28.08.2018 tarihinde Davalılar ----- ve ---- - devir ve tescilinin, geçersiz ve yok hükmünde olduğunun tespitine, söz konusu taşınmazların hükümsüz ve geçersiz devir ve tescil işlemlerinin iptaline karar verilerek taşınmazlar----- adına tesciline, bu mümkün olmadığı takdirde söz konusu taşınmazların değerlerinin (belirsiz alacak) ticari faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek müvekkili şirkete verilmesine ve ------veya söz konusu geçersiz devir ve tescil işlemleri ile haksız menfaat elde eden, adına devir ve tescil işlemleri yapılan Davalılar tarafından taşınmazların üçüncü kişilere devredilmek suretiyle müvekkili ----- zararının artmasının önlenmesine yönelik olarak ve davalıların kötü niyeti ve Müvekkilini zarara uğratma kastına istinaden takdiren teminatsız olarak, taşınmazların...
Pay devri yapan davacılar murisinin devir işleminden bekledikleri sonucu elde edebilmeleri için şirket ortaklar kuruluna başvurup devir işlemine onay verilip, pay defterine işlenmesi talep etmeleri, makul süre içerisinde şirket ortakları karar vermez ya da talebi reddeder ise mahkemeye başvurarak devrin kabulü ile pay defterine işlenmesini talep etmeleri gerekir. Bu konudaki delilleri istenilen davacılar vekili " şirket ortaklarına devri kabul ve pay defterine işlenmesi için başvuruları olduğuna ilişkin yazılı ihtar belgesi olmadığını " söylemekle birlikte buna ilişkin delil sunamadıkları için devir işleminin mahkeme kararı ile kabulü ve ticaret sicile tescili koşullarının oluşmadığı, bu nedenle davacının bu taleplerinin kabulü koşullarının oluşmadığı kabul edilmiştir. Pay devrinin 3.kişiler yönünden bağlayıcı olabilmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğündeki sicile tescili yanında, ayrıca ilan da edilmesi gerekir....
Pay devri yapan davacılar murisinin devir işleminden bekledikleri sonucu elde edebilmeleri için şirket ortaklar kuruluna başvurup devir işlemine onay verilip, pay defterine işlenmesi talep etmeleri, makul süre içerisinde şirket ortakları karar vermez ya da talebi reddeder ise mahkemeye başvurarak devrin kabulü ile pay defterine işlenmesini talep etmeleri gerekir. Bu konudaki delilleri istenilen davacılar vekili " şirket ortaklarına devri kabul ve pay defterine işlenmesi için başvuruları olduğuna ilişkin yazılı ihtar belgesi olmadığını " söylemekle birlikte buna ilişkin delil sunamadıkları için devir işleminin mahkeme kararı ile kabulü ve ticaret sicile tescili koşullarının oluşmadığı, bu nedenle davacının bu taleplerinin kabulü koşullarının oluşmadığı kabul edilmiştir. Pay devrinin 3.kişiler yönünden bağlayıcı olabilmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğündeki sicile tescili yanında, ayrıca ilan da edilmesi gerekir....
a tüm aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleri ile devredildiğini ve müvekkilinin adı geçen şirketle hiçbir ilgili kalmadığını, ...tarihinde tescili yapılan ...tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararı ile şirketin tasfiyesine gidildiğini ve tasfiye memurluğuna davalının seçildiğini, tasfiye memuru davalının ise tasfiye ile ilgili işlemleri yapmak üzere münferiden temsil ve ilzama yetkilendirildiğinin tespit edildiğini, şirketin ...tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ...tarihinde ise ...'nin terkin tescili yapıldığını, tasfiye sırasında şirket adına kayıtlı olan ...plakalı aracın sehven tasfiye dışında bırakıldığını, araca bağlı tüm vergi ve ceza borçlarının ise eski şirket ortağı olması nedeniyle müvekkilinden talep edildiğini, şirketin tasfiye haline dönüşmesi için müvekkili asil tarafından ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Mahkememiz tarafından, deliller toplanılmış, ilgili karar ve belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu davada, davacı -------intikal eden hisselerin şirket pay defterine ve ----- tescili, aksi takdirde devir konusu edilen paya isabet eden şirket mal varlığı bedelinin HMK 107....
nin şirket hisselerini kendisine devrettiğini, hisse devir sözleşmesinin tescili ve ilanı için davalı ...'ne başvurulduğunu, davalı ... tarafından şirketin tüzel kişiliğinin mal varlığının tasfiyesi ve davaların sonuçlandırılması ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiği, talep edilen hisse devri tescili işleminin gerçekleştirilemeyeceği belirtilerek tescil ve ilan talebinin yerine getirilmediğini, TTK'nun tasfiye halindeki şirketlerde hisse devrini engelleyen bir hüküm barındırmadığını, tasfiyenin ne kadar süreceğinin belli olmadığını, ...'nin zorla şirket ortağı olarak tutulmasının da mümkün bulunmadığını belirterek Tasfiye Halinde .... Şti'nin tam ihyasına, mümkün olmadığı takdirde davalı ...'nün haksız ve dayanaksız red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalıların davalı şirkette ki hisselerinin devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ilanı istemine ilişkindir. Davacılar dava dilekçesi ile şirketteki hisselerini ...'ye devrettiklerini, söz konusu devrin şirket genel kurul kararı ile onandığını, fakat devrin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanının yapılmadığını iddia ederek, devrin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/371 Esas KARAR NO : 2018/711 DAVA : Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 19/12/2014 BİRLEŞEN DAVA (... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. - ...K.) DAVA : Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 20/01/2015 KARAR TARİHİ : 15/11/2018 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Tespit ve Tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ...ortaklarının ... ve ... iken ...tarihinde karar defterine ...karar numarası ile ortaklardan ...'in hissesini ...'e devretmesine ve şirket ortaklarından ...'in de şirketi temsile yetkili kılınmasına karar alındığını, alınan kararın ...tarihinde ... Noterliğince ...yevmiye numarası ile tastik ettirdiklerini, aynı gün ...tarih ve ...yevmiye numarası ile ......
Şti. ile sözleşme yaparak davalı şirketteki tüm hak ve alacaklarını devretmiş bunun üzerine dava dışı şirket ile 18/03/2019 tarihli yeni bir barter karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiğini,iş bu sebeple davanın reddini istemiştir. Davacı taraf ,dava dışı şirket ile yaptığı sözleşme gereği ileriye dönük olarak haklarını devrettiğini ,geçmişe dönük ibraname bulunmadığını belirtmiştir. Dosyaya ibraz edilen; SÖZLEŞMENİN FESHİ VE İBRANAME BAŞLIKLI BELGE incelendiğinde;davacı ve davalının imzasına havi olup,15/01/2017 tarihli sözleşmenin feshedildiği, davacının davalıyı ibra ettiğine ilişkin düzenlemeler yer aldığı, SÖZLEŞME DEVİR PROTOKOLÜ BAŞLIKLI BELGE incelendiğinde; davcı ve davalının imzasına havi 16/03/2019 tarihinde ,16/03 /2019 tarihinden önceki imalatlar da dahil olmakla davacı tarafça sözleşmeden kaynaklı tüm hak ve kazanımları ... Tic. Ltd. Şti 'ye devir ve temlik ettiği düzenlenmesinin yer aldığı anlaşılmıştır. 16/03/2019 tarihli davacı ve dava dışı.... Tic. Ltd....
