CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile müvekkili şirket arasında 34 NH ... plakalı pert aracın müvekkili şirket tarafından " davalının belirteceği kişiye " satışına ilişkin anlaşma sağlandığını, bu doğrultuda davacı şirketin 29/05/2018 tarihinde müvekkil şirket hesabına 31.000,00 TL havale işleminde bulunduğunu, gerçekleştirilen havale işlemine binaen, 26/06/2018 tarihinde noter nezdinde bahsi geçen aracın davacı şirket tarafından belirtilen şahıs adına devir ve tescil edildiğini, davacının müvekkili şirkete ödemede bulunması akabinde, pert araç tescili, müvekkili şirket tarafından vekil tayin edilen aracı ve tanık .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/604 Esas KARAR NO: 2021/682 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 24/09/2021 KARAR TARİHİ: 27/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı, ---- hissedarlarından --- vefat ettiğini, -- vefat ettiği tarihte, davalı---- ölümünden sonra geride kalan eşi ------ şeklindeki karar verildiğini, söz konusu veraset ilamına uygun olarak hazırlanan---- anlaşıldığı üzere, veraset ilamına uygun olarak---- adına şirket pay defterine kayıt edildiğini,--- tarihinde vefat ettiğini, ----- şirkette sahip olduğu --- şekilde karar verildiğini, müvekkili ------ intikal eden hisseleri her türlü hak ve yükümlülüğü ile birlikte devir ve temlik aldığını, müvekkili tarafından devir alınan ---- sözleşmede yazılan şartlarla devir alan müvekkili adına şirket pay defterine kayıt edilmesi ve müvekkiline...
Noterliğinin, 06.03.2017 tarihli ve ..... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde, davacı ...'ın “devir aldığım şirket paylarını devraldığımı devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek ticaret sicil müd ürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağımı kabul ve setan ederim.” şeklinde beyanda bulunduğunu ancak davacı ...'ın 06.03.2017 tarihinden dava açtığı 12.02.2020 tarihine kadar bu sorumluluklarından hiçbirini yerine getirmediğini, davacı ...'ın, limited şirket nezdinde, şirket hisse devrinin bildirilmesi için hiçbir resmi başvurusu olmadığını, davacı ...'ın, noter hisse devir sözleşmesi ile üstlendiği gibi limited şirket müdürlerine başvurması gerektiğini ve bu yönde ortaklar genel kurulunun hisse devri hususunda olumlu olumsuz bir karar alınmasını sağlaması gerektiğini, davada zamanaşımı olduğunu, davacıdan hisse devir bedeli olarak herhangi bir bedeli de fiilen almadığını, Noter sözleşmesinde her ne kadar devralandan 150 bin TL.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2022/608 Esas KARAR NO :2022/789 DAVA :Şirket hisse devir sözleşmesinin re'sen tescili DAVA TARİHİ :05/09/2022 KARAR TARİHİ :29/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan şirket hisse devir sözleşmesinin re'sen tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin, kısa süreliğine sahibi olduğu şirketteki 10 hissesini .... sayılı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile dava dışı ...’a devrettiğini, şirket müdürünün tescil işlemlerini yaptırmadığını haricen öğrenmesi üzerine davalı kuruma başvurarak tescil talebinde bulunduğunu, ancak kendisine herhangi bir cevap verilmediği gibi bir işlemin de yapılmadığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin re’sen tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş.ye devrettiklerini, 40.000.000 TL. devir bedelini nakden ve tamamen aldıklarını, bundan böyle kendilerinin sözleşmede hiçbir hak ve alacaklarının kalmadığını beyan etmiştir. Ayrıca 13.05.1998 tarihli bu devir sözleşmesinde davacı şirket yapacağı inşaattan sözetmiş, ruhsatın da davalı ... A.Ş. tarafından alınacağını belirtmiştir. Davacı ile davalı ... A.Ş. arasında 13.05.1998 tarihli devir sözleşmesi davalı tarafın savunmalarını doğrular niteliktedir. Bu sözleşmenin iptâli için daha önce açılan 24. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 1998/588 Esas sayılı davasının red ile sonuçlanması nedeniyle sözleşmenin geçersizliğinin tesbiti ve iptâli istemi yönünden kesin hüküm oluştuğu tartışmasızdır. Mahkemece de, bu yönden devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tesbiti ve iptâline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Ancak devir sözleşmesinde davacı yüklenici şirket temsilcisinin devir bedelini tamamen davalı ......
Mahkemece; davacı ile davalı ... arasında 06.04.2011 tarihli sözleşme ile şirket hisse devir sözlşemesinin yapıldığı, 6103 sayılı ... yürürlük ve uygulama şekli hakkında Kanunun .... maddesi gereğince 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği, 6762 sayılı ... 520. maddesi gereğince devrin şirket hakkında ancak şirkete bildirildiğinde ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, davalı şirket esas sözleşmesinde de daha ağır bir şartın öngörülmediğini, taraflar arasında şitrket devir sözleşmesi yapılmış ve bu sözleşme iki tarafın kabulünde ise de ibraz edilen davalı şirketin pay defterine kaydedilmediği anlaşıldığından 6762 sayılı ... 520. maddesi gereğince unsurları oluşmayan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. ...
Pay devri yapan davacılar murisinin devir işleminden bekledikleri sonucu elde edebilmeleri için şirket ortaklar kuruluna başvurup devir işlemine onay verilip, pay defterine işlenmesi talep etmeleri, makul süre içerisinde şirket ortakları karar vermez ya da talebi reddeder ise mahkemeye başvurarak devrin kabulü ile pay defterine işlenmesini talep etmeleri gerekir. Bu konudaki delilleri istenilen davacılar vekili " şirket ortaklarına devri kabul ve pay defterine işlenmesi için başvuruları olduğuna ilişkin yazılı ihtar belgesi olmadığını " söylemekle birlikte buna ilişkin delil sunamadıkları için devir işleminin mahkeme kararı ile kabulü ve ticaret sicile tescili koşullarının oluşmadığı, bu nedenle davacının bu taleplerinin kabulü koşullarının oluşmadığı kabul edilmiştir. Pay devrinin 3.kişiler yönünden bağlayıcı olabilmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğündeki sicile tescili yanında, ayrıca ilan da edilmesi gerekir....
Pay devri yapan davacılar murisinin devir işleminden bekledikleri sonucu elde edebilmeleri için şirket ortaklar kuruluna başvurup devir işlemine onay verilip, pay defterine işlenmesi talep etmeleri, makul süre içerisinde şirket ortakları karar vermez ya da talebi reddeder ise mahkemeye başvurarak devrin kabulü ile pay defterine işlenmesini talep etmeleri gerekir. Bu konudaki delilleri istenilen davacılar vekili " şirket ortaklarına devri kabul ve pay defterine işlenmesi için başvuruları olduğuna ilişkin yazılı ihtar belgesi olmadığını " söylemekle birlikte buna ilişkin delil sunamadıkları için devir işleminin mahkeme kararı ile kabulü ve ticaret sicile tescili koşullarının oluşmadığı, bu nedenle davacının bu taleplerinin kabulü koşullarının oluşmadığı kabul edilmiştir. Pay devrinin 3.kişiler yönünden bağlayıcı olabilmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğündeki sicile tescili yanında, ayrıca ilan da edilmesi gerekir....
a tüm aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleri ile devredildiğini ve müvekkilinin adı geçen şirketle hiçbir ilgili kalmadığını, ...tarihinde tescili yapılan ...tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararı ile şirketin tasfiyesine gidildiğini ve tasfiye memurluğuna davalının seçildiğini, tasfiye memuru davalının ise tasfiye ile ilgili işlemleri yapmak üzere münferiden temsil ve ilzama yetkilendirildiğinin tespit edildiğini, şirketin ...tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ...tarihinde ise ...'nin terkin tescili yapıldığını, tasfiye sırasında şirket adına kayıtlı olan ...plakalı aracın sehven tasfiye dışında bırakıldığını, araca bağlı tüm vergi ve ceza borçlarının ise eski şirket ortağı olması nedeniyle müvekkilinden talep edildiğini, şirketin tasfiye haline dönüşmesi için müvekkili asil tarafından ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Mahkememiz tarafından, deliller toplanılmış, ilgili karar ve belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu davada, davacı -------intikal eden hisselerin şirket pay defterine ve ----- tescili, aksi takdirde devir konusu edilen paya isabet eden şirket mal varlığı bedelinin HMK 107....
