DAVA : Pay devrinin tescili davası DAVA TARİHİ : 07/04/022 KARAR TARİHİ : 18/07/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 31/07/2023 Mahkememize açılan Pay devrinin tescili davası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkili ..., ... vergi kimlik numaralı ...İnşaat Kimya Turizm Maden Otomotiv İthalat İhracat Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki 5 adet olan hisse paylarını 12.07.2017 tarihinde ... 35. Noterliği'nin 22510 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... T.C. kimlik numaralı ...'e devir ettiğini, ... hisseleri devir aldığı zaman hali hazırda şirketin müdürü olduğunu, aldığı hisseler ile de şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, müvekkilinin hisse devrinden uzun bir süre sonra, hisseleri devir alan ve devir aldığı tarihte şirket müdürü olan ...'...
ün müvekkillerinin babası olduğunu, murisin 21/08/2016 tarihinde vefat ettiğini, murisin vefatından sonra murise miras yolu intikal eden malların davalılar adına devir edildiğinin görüldüğünü, davalıların murisin gerek hastalığından gerek ise yaşı itibari ile bulunmuş olduğu zayıflığından faydalanarak taşınmazları murisin elinden aldıklarını, davalıların bu devir işlemlerini kötü niyetli olarak yaptıklarını beyan ederek davalılar adına kayıtlı mallar üzerine ve ... plakalı araç üzerinde tedbir konulmasını, muris adına kayıtlı olup daha sonrasında davalılara intikal eden taşınmazların miras payları oranında müvekkilleri üzerine devrini, devir mümkün olmadığı taktirde taşınmazların bedellerinin davalılardan tahsili ile müvekkillerine ödenmesini talep ve dava etmiştir. Somut olayda, tescili istenilen taşınmazların Merkez/Rize’de bulunduğu anlaşılmakla uyuşmazlığın Rize 2. Asliye Hukuk Mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekir....
ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, limited şirket hisselerinin icbaren tescili ile alacak istemine ilişkindir. Mahkememizce taraflar arasındaki uyuşmazlık ; "11/08/2021 tarihli sözleşme ile sahip olunan ... Ticaret Ltd Şti nin %22,5 hissesinin davacı ... ... adına icbaren tescili, icbaren tescil kabul edilmez ise sözleşmeye istinaden davalılara ödenmiş 20.443 USD (Amerikan Doları) nın uygulanan en yüksek faizi ile birlikte tahsili, HMK 107 gereğince belirsiz alacak olarak ......
un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine Türk Ticaret Kanunu’nun 598, Maddesi vc Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22. maddesi uyarınca; tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereği hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için ...'ne ve şirket yetkilisine 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu’nun 598. maddesi ve 33. maddeleri uyarınca 19/04/2022 tarihinde tescile davet yazısı yazıldığını, 30 gün içerisinde tescil başvurusu yapılması, eğer tescili gerektiren bir husus yoksa bu durumun ispat edilmesi, aksi takdirde TTK. madde 33 uyarınca idari para cezası talebinin mahallin en büyük mülki amirine iletileceği ve yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi'nde hukuki sürecin başlatılacağının ihtar edildiğini, şirket yetkilisi ...'...
Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Hukuk Dairesi'nin 30/03/2022 tarih 2021/428 Esas 2022/2613 Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler de dikkate alındığında, noter tasdikli pay devri sözleşmesi ile limited şirket hissesini devir eden veya devir alan tarafından, öncelikle pay devrinin limited şirket genel kurulunca onaylanması hususunda, limited şirkete başvurması ve genel kurulun onayının alınması, onay verildiği takdirde, pay defterine işlenerek şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Başvuru tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içerisinde pay devrine ilişkin red kararı verilmemesi halinde, yine devrin pay devri defterine işlenerek, şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Şirket müdürü tarafından iş bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103. maddesi uyarınca, limited şirket hissesini devir eden veya devir alanlardan herhangi birisinin pay devrine ilişkin noter tasdikli sözleşme, pay devrinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/544 Esas KARAR NO : 2022/859 DAVA : Alacak DAVA TARİHİ : 26/08/2020 BİRLEŞEN BAKIRKÖY .... ATM'NİN ... ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Menfi Tespit DAVA TARİHİ : 18/12/2020 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/10/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkili şirket ile ..... Madencilik Mühen. Nak. Gıda Otom. İht. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti yetkilisi arasında 19.3.2019 tarihli Maden Hakkı Devri Sözleşmesi akdedildiğini, bu sözleşmeyi ..... Madencilik Mühen. Nak. Gıda Otom. İht. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti adına verilen vekalet ile ...'ın imzaladığını, Sözleşmeye göre davalı şirket, “ İsparta İli, ... İlçesi, ...’de bulunan .... ruhsata bağlı Maden hakkını “ müvekkili şirkete devir ve temlik etmeyi, müvekkilinin ise 100.000,00.-TL’sı peşin ve 300.000,00....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
