Tic.A.Ş'nin hisselerini 12.05.2008 tarihli protokolle davalılara devir ettiğini, anılan protokolün şirketin mali durumunun değerlendirilerek düzenlendiğini, protokolün 2. maddesinde hisselerin devreden tarafından devir alanlara bedelsiz olarak devir edileceğinin, ancak resmi devir işlemleri için 41.000,00 TL bedel gösterileceğinin ve devir edenlerin devir alanlardan hak ve alacağının bulunmadığının kabul edildiğini, sözleşmenin 4. maddesinde devir alanların şirket pasifinde yer alan şirket tarafından keşide edilen çeklerin, keşide tarihinde ödenmemesinden kaynaklanan hukuki ve cezai sorumluluğun devir edenlere ait olmadığı ve şirket adına keşide edilen çeklerin ödenmesinin devir alanlarca üstlenildiğini, sözleşmenin 5. maddesinde şirket pasifinde yer alan her türlü borçlar nedeniyle devir edenlerin sorumlu olmadığı, bu borçların devir alanlar tarafından devir edenlere karşı üstlenildiği, devir edenlerin herhangi bir şekilde borcu ödemek zorunda kalmaları halinde bu miktarların devir edenlere...

TTK 595 Madde: "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir....

Şti.’ye ilgili devir işlemlerini yapmasının mümkün olmadığını, söz konusu şirketin ticaret sicil gazetesinin 24.02.2015 tarihli yayınında 8765 sayısı ve 521. sayfasında münfesih olduğu yani ticaret sicilinden re’sen terk edildiğinin ilan edilmiş olduğunu beyanla; davanın kabulüne, işbu davaya konu ... plakalı araç üzerinde bulunan hacizlerin kaldırılması için mülkiyet hakkının hangi tarihten itibaren var olduğuna ilişkin bir tespit hükmü verilmesine, ivedilikle araç üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, dava konusu araç üzerinde davalıya ait ve mülkiyet hakkından doğan tüm hak ve yetkilerin davacı müvekkiline tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, terkin edilen davalı şirket lehine kayıtlı ... plaka sayılı aracın davacı şirket hak ve menfaatlerine tescili talebine ilişkindir....

Buna göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir." denmektedir. Somut uyuşmazlıkta davacı, noterde düzenlenen sözleşme ile davalı şirketteki 20 hissesini dava dışı ...'e devretmiştir. Bu devir işleminin şirket kayıtlarına ve Ankara TSM kayıtlarına işlenmemesi üzerinede iş bu davayı açmıştır. Bir payın devri için noterde düzenlenecek yazılı belge haricinde, şirket ortaklar genel kuruluna müracaat neticesinde onay almakta şarttır.(TTK m. 595/2) Devir bu onayla geçerli hale gelir....

Esas sayılı Tensip Tutanağınca verilen 9/10 no'lu ara karara yönelik yapılan istinaf başvurusunun incelenmesi neticesinde; DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve HUKUKİ NİTELENDİRME: Davacılar, murisleri Hasan İpçi’nin, davalı şirketin 68 adet hisse adedi kadar hissedarı olduğu, sahip olduğu 67 adet hissesini annelerinden boşandıktan sonra birlikte yaşadığı davalı ......’ye Bursa 3.Noterliğince düzenlenmiş 10/12/2003 tarih 52104 yevmiye no’lu hisse devir sözleşmesi ile 67.000 TL karşılığında devir ettiği, murislerinin 31/12/2017 tarihinde vefat ettiği, vefat edene kadar şirket işleri ile ilgilenmeye devam ettiğini, hisse devrinin kendilerinden mal kaçırmak için muvazaalı yapıldığını, devir için düzenlenen ortaklar kurulu kararındaki imzanın anneleri ........ ait olmadığını, bu yüzden yok hükmünde olduğunu, davalı ........’nin hisseleri satan, alacak maddi gücünün olmadığı gibi hisse devir bedelinin de çok düşük olduğu, şirket adına kayıtlı gayrimenkul, taşıt ve makinaların bulunduğu, bunların...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/373 Esas KARAR NO : 2021/664 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 10/10/2019 KARAR TARİHİ : 22/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP VE DAVA: Davacı dava dilekçesinde özetle; ...---- kayıtlı olup----- işleri ile iştigal eden bir----olduğunu, dava dışı ----ile müvekkil şirket arasında akdedilen----- tutarındaki hisse devir bedelini müvekkil şirkete ödemeyi taahhüt ettiğini, noter huzurunda akdedilen sözleşmeyi müvekkil şirket adına imzalayan, müvekkil şirketin eski müdürü ve imza yetkilisi, davalı ... '------ söz konusu hisse devir bedelini ----- nakden ve tamamen aldığını beyan ve imza ettiğini, davalının nakden ve tamamen aldığını noter huzurunda beyan ve imza ettiği hisse devir bedelinin hiçbir zaman müvekkil şirkete teslim etmediğini, dava dışı ---- ile müvekkili şirket arasında,--------- müvekkili şirkete ait olan, -----yevmiye numarası...

ya tebliğ edildiği, davalı Kurumda işyeri tescili olan şirketin ..... olduğu ve davada husumetin ..... unvanlı şirkete yöneltildiği anlaşılmıştır. .... yöneltildiği ... unvanlı bir şirketin gerçekte var olup olmadığı, davalı şirket ile Kurumda işyeri tescili olan .... ve gerekçeli kararın tebliğ edildiği .... ile arasında işyeri devrinin ya da unvan değişikliğinin söz konusu olup olmadığına ilişkin ilgili ticaret sicili kayıtlarını getirterek, davalı şirket ile gerekçeli kararın tebliğ edildiği .... arasında devir/unvan değişikliği ilişkisi olmadığı anlaşıldığı takdirde davalı şirketin ticaret sicilindeki adresine yokluğunda verilen karar yöntemince tebliğ edilerek temyiz süresi geçtikten ve gerektiğinde Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun 432. maddesindeki prosedür işletildikten sonra gönderilmek üzere dosyanın mahalline GERİ ÇEVRİLMESİNE, 04/05/2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....

DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin %30'ar hisse ile ortakları olduğunu, noterde yapılan devirlerin şirketin kayıtlı sermayesi ve nominal değerler üzerinden usulen yapıldığını, devir tarihinde şirkette kayıtlı bulunan araç ve taşınmazların %30-%30 oranında devredilmesi konusunda da anlaşıldığını, ancak davalı şirket tarafından müvekkillerine menkul ve gayrimenkullerin devredilmediğini, taşınmazlar için kira bedeli de ödenmediğini, noterde yapılan hisse devrinin gerçek paylaşım olmadığının ayrı bir paylaşma sözleşmesinin bulunduğunun davalılarca ikrar edildiğini, davadaki taleplerinin öncelikle tapu kaydının iptali ile davacılar adına tescili, mümkün olmaması halinde tapu kaydına karşılık şimdilik 10.000,00 TL'nin davalılardan tahsili, davalı şirket adına kayıtlı araçların davacılar adına tescilinin mümkün olmaması halinde fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 5.000,00 TL'nin davalılardan tahsili, birikmiş kira alacağı için fazlaya ilişkin hakları...

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; sözleşmenin 14. maddesinde yer alan devir ve ciro hükmüne istinaden davalı ... tarafından sözleşmenin davadışı Anttaş Ltd. Şti'ne devredildiği, davalı ...'a ait imza yetkisi kalkmadan önce 20.12.2012 tarihli ibraname davalı arsa sahibi tarafından davalı ... ile dava dışı Muharrem Taru'ya nizalı bağımsız bölümlerin devredildiğinin anlaşıldığı, davalı ... ile dava dışı Muharrem Taru'nun ise davadışı şirket adına alınması gerekirken kendi üzerlerine almış oldukları dava konusu 3 aret taşınmazı sözleşmenin devredildiği firmaya ayrıca devrettikleri, davalı ... tarafından yapılan devrin geçerli bir devir olduğu, dolayısıyla davacının davalılardan herhangi bir alacak talep etme hakkının bulunmadığı gerekçesiyle, ıslah edilen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

"İçtihat Metni"Mahkemesi :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki tapu iptali ve tescil- alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne, kısmen reddine yönelik olarak verilen hükmün davacı ile davalılar ... Tekstil A.Ş. ve ... mirasçıları vekilleri tarafından duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davalılardan ... mirasçıları .... ve .... vek....