Bozma ilamı gereğince dosya bilirkişiler...ve ...'ya tevdi edilerek 07/05/2019 tarihli rapor alınmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama, Yargıtay bozma ilamı, bilirkişi raporu ve toplanan diğer tüm deliller birlikte değerlendirilerek 04/11/2019 tarih ve ... sayılı kararı ile; "...davacı 11.09.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile muris ...'dan kendisine intikal eden şirket hissesinin tamamını davalılardan ...'...
Bu yönteme göre, özelleştirme öncesinde ve sonrasında Şirket'in hak, borç ve yükümlülüklerinde herhangi bir değişiklik söz konusu olmamakta, Şirket faaliyetlerini rutin olarak yürütmekte ve tahsilat ve ödemeler de rutin olarak yapılmaktadır. Anılan yöntemde, devir işlemi (Hisse Satış Sözleşmesi'nin imzalanması), devir tarihinden önce kamuya ait olan şirket hisselerinin devir tarihinden itibaren özel sektöre geçmesini sağlamaktadır....
Davacı şirket ile davalı borçlu şirket arasında 06/02/2019 tarihinde devir sözleşmesi ile varlık satışı anlaşmasının yapıldığı, borçlu şirkete ait tüm taşınırların davacı şirket tarafından satın alındığı, devir sözleşmesinin 5. maddesinde "DEVRALAN, işbu devir işleminden dolayı diyaliz merkezini tüm ekipman, personel kanuni ruhsat ve işletme hakkı ve bu maddelerin tüm ferileri ile birlikte diyaliz merkezini tüm alacak ve borçları ile birlikte herhangi bir itiraz öne sürmeksizin devir almıştır." şeklindeki düzenlenmeye yer verildiği, Aydın İl Sağlık Müdürlüğünün 03/12/2021 tarihli yazı cevabında anlaşıldığı üzere İl Sağlık Müdürlüğü tarafından davacı şirkete çalışma ruhsatının verildiği görülmüştür....
a devrettiğini, bu devirlerin 31/01/2008 tarihi itibariyle şirket kayıtlarına işlendiğini, müvekkillerinin dergi işi ile uğraştıklarını, oyuncak satışı ve ticareti ile ilgili bilgi sahibi olmadıklarını, ticaret tecrübelerinin bulunmadığını, şirkete ait defter ve belgeleri incelemediklerini, şirket devrini alınmasının dışında hiçbir ticari faaliyette bulunmadıklarını, SGK ve vergi dairesinden gelen ceza karşısında içine düştükleri durumun farkına vardıklarını, müvekkillerinin kandırıldıklarını ileri sürerek, hisse devrine ilişkin sözleşmenin ayıp ve gabin nedeniyle feshine ve şirketin davalılar adına hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılardan M.. O.. vekili ve davalı T.....
Noterliğinden 03.01.2013 tarih ve ... sayı ile tasdikli hisse devir sözleşmesi ile şirket dışından ... Mah. ... Sk. No: ... Bafra/Samsun adresinde ikamet eden T.C. uyruklu; ... T.C. kimlik nolu ...‘ya devretmiştir." denilerek yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine oy birliği ile karar verildiğini, Buna göre tarafların akdetmiş olduğu 03/01/2013 tarihli hisse devir sözleşmesinin işbu genel kurul kararı ile onaylandığını ve devrin şirket pay defterine işlenmesine karar verildğini, Davacı ortak ...'ın hisselerini ...'...
Şti hesabına nakten ödendiğini, devire ilişkin tüm finansal kayıtlar şirket defter ve belgelerinde mevcut olduğunu, davacının iddia ettiği gibi kağıt üzerinde yapılmış muvazaalı bir devirin olmadığını, davacının iddiasının aksine fatura karşılığı devir edilen tesisin devir bedeli bizzat diğer davalı ... Şti'ye ödendiğini, dava konusu edilen tesisin kurulu olduğu Balıkesir İli ... İlçesi ... mevkii 261 Parsel 14.850m2 taşınmazın müvekkili şirket tarafından satın alındığını, davacının iddiasının aksine diğer davalı ile olan ilişkiler müvekkili şirket tarafından bilinmediğini, şirketin ticari defter ve belgeleri de müvekkili tarafından incelenmiş olup şirkette bu yönde kayıtların olmadığını, davacının sunduğu sözleşmeler ve diğer belgeler şirket kayıtlarında bulunmayıp davacı ... ile Davalı ... A.Ş....
davacının, ----- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile akdedilen hisse devir sözleşmesi neticesinde davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti ve söz konusu hususun ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescile icbarına ve ilanına karar verilmesi ile yargılama giderleri ve ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacı vekili, müvekkilinin "Hisse Devrine Dair Taahhütname ve Protokol" başlıklı belgeye istinaden dava dışı şirketin % 25 hissesine karşılık 250.000 Euro hisse devir bedelini nakden ödediğini, müvekkili hissedar haline geldikten sonra davalı hissedar ve şirket yöneticisinin müvekkilini kandırarak müvekkilinin hissesini davalının eşi .... 'e devrini sağladığını, bu şekilde müvekkilinin şirket hissesini ve hisse devir bedelini kaybettiğini ileri sürerek, hisse devir bedeli olarak ödediği 250.000 Euro'nun davalıdan tahsili isteminde bulunmuştur....
Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı iken, bu şirketin tasfiyesi ve şirket ortaklar kurulu kararı ile nedeniyle şirket ortağı olarak .....e devredilmiş olan ve 60.000,00 TL sermayeye karşılık gelen .... adet anonim şirket ortaklık payların olmak üzere sonradan davalı şirkete ait toplam ... adet şirket payının mülkiyetinin daha devir ve temlik aldığını, müvekkil şirketin önceden mevcut 218 ortaklık payına ilaveten sonradan aldığı ve .... adet anonim şirket payın ilavesi ile birlikte davalı şirketteki ortaklık payının toplamda .... adete yükseldiğini, Müvekkili şirketin anonim şirket pay devir alımlarının tamamını noter huzurunda yapılan Anonim Şirket Pay Devir ve Temlik Sözleşmeleri ile devir aldığını, bu pay devirleri sonucu müvekkili şirketin ortaklık payının .... pay olduğu hususu Beyoğlu .......
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/04/2013 tarih ve 2012/1671-2013/188 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin hisse devir sözleşmesi ile şirket hisselerini devraldıklarını, ancak şirket ortaklar kurulu kararı olmadığından bahisle ... Ticaret Odasına yaptıkları başvurulara olumsuz yanıt aldıklarını ileri sürerek devir işleminin mahkeme vasıtası ile cebren tescilini talep ve dava etmiş, 03.01.2013 tarihli dilekçe ile davacı asiller davadan feragat etmişlerdir. Davalılar vekilleri ayrı ayrı davanın redddini savunmuşlardır....
