Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devraldığı payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....

tan ise, 20.500,00 TL bedel karşılığında 1 hisse olmak üzere toplam 50 hisse satın aldığını, hisse devir sözleşmesi ile ortaklık yapısı değişen şirketin 10.08.2012 tarihinde olağanüstü toplandığını, şirket yönetim kurulunun yeniden belirlendiğini ve ...., ... ile şirketin diğer ortaklarının hisse devrine muvafakat ettiklerini, müvekkilinin oy birliği ile genel kurulda kabul edilen hisse devri işleminin ve olağanüstü genel kurul kararının tescili ve ticaret sicil gazetesinde yayımı için davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuruda bulunduğunu ancak, başvurunun şirket hisseleri üzerinde diğer davalı bankanın rehin sözleşmesi uyarınca rehin hakkı bulunduğu ve hisse devrine muvafakat etmediği gerekçesiyle 28.06.2013 tarih, 650 sayılı kararı ile reddedildiğini, davalı bankanın da kendilerinin izni olmaksızın hisse devir işlemi yapılamayacağından devre muvafakat etmediklerini bildirdiğini, rehinli şirket hissesinin devrinin tescili ve yayımı halinde davalı bankanın rehin hakkının aynen devam...

TMK'nın 2. m. gereğince herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorunda olup, bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı tarafça, şirketin devir işlemlerinden sonra elde edilen tüm gelirlerin iadesi, şirket devrinin feshi ile şirket hisselerinin adına tescili istemleri ile açılan işbu davada mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....

ın mülkiyetine belediye rayiç bedelleri üzerinden geçirildiğini, şirket yönetim kurulunu ve şirket çoğunluğunu oluşturan davalılar 18.06.2021 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2021/9 sayılı yönetim kurulu kararı aldıklarını, bu karardan dört gün sonra 22.06.2021 tarihinde yine şirket merkezinde toplanarak bu kez 2021/10 sayılı kararla davalı ...’ın şirketi münferiden temsil etmesi yönünde karar aldıklarını, bu karar alınana kadar davalılar ... ve ... tarafından müştereken temsil edildiğini, 2021/10 sayılı yönetim kurulu kararından bir gün sonra 23.06.20221 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, 1 gün sonra 24.06.2021 tarihinde davalı ... söz konusu taşınmazların devri için şirket çalışanı Kadir Şentürk’e satış ve devri için şirket adına Altındağ 8....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından sunulan Osis ... Ltd. Şti. ve Osis ... A.Ş.'ye ait 2015 ve 2016 yıllarına ait ticari defter ve kayıtlarda şirket devir bedeli 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinin 2 nci paragrafında yazılı olduğu gibi 359.750,00 USD olarak kayıtlı olduğu, davacıya ait mermer ruhsatının taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli şirket hisse devri sözleşmesine göre önce kurulacak Osis Madencilik ... Ltd....

GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile devrin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi hükmünde; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtileceği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu suretle tamamlanacağı, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde, pay devrine onay vermiş sayılacağı hüküm altına alınmıştır....

Sayılı dosyasında, ... tarafından davalı şirket aleyhine, davalı şirket adına trafikte kayıtlı olan ... plaka sayılı aracın devir harici bırakılması nedeni ile davacıya devri gerektiği, dava açılmadan önce düzenlenen ihtara rağmen devir işlemi gerçekleştirilmediği için ... plakalı aracın davalı şirket adına olan trafik tescil kaydının iptali ile davacı ... adına tesciline 06/10/2020 tarihinde karar verildiğini, kararın istinaf yoluna götürülmeksizin kesinleştiğini, Davalı şirketin 14/04/2009 tarihinde kurulduğunu ve 10 yıllığına ...'in babası ...'in şirket müdürü olarak seçildiğini, ...'in babasının şirket müdürü olduğu davalı şirket aleyhine muvazaalı olarak mahkememiz nezdinde görülüp karara bağlanan davayı açtığını, kararın kesinleşme şerhinin altında davalı şirket yetkilisi aynı zamanda ...'in babası ...'...

CEVAP: Davalı vekili, ...ltd.şti'nin ... ltd.şti'ne devir olduğu,davanın taraf ehliyeti ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddinin gerektiği, şirket devrinden önce davalı firma tarafından gerekli ilanların yapıldığı, davacının alacağı olduğundan bahisle devrolan veya devir alan firmaya müracaat etmediğini, aynı alacağa ilişkin olarak hem kapanmamış bir icra takibi hem de alacak davası açmakta davacının hukuki yararının bulunmadığı,davalı firmanın muhasebecisi davacıdan hesap mutabakatı, anlaşma ve ödemeye bağlı olarak 28.045-TL tutarında fatura almayı beklerken daha yüksek miktarda fatura düzenlendiğini ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davanın anlaşmalı boşanma protokolüne göre açılmış olup boşanma ve mal rejiminin tasfiyesi ile ilgili bulunduğu, buna istinaden şirket hisselerinin hükmen devir ve tescili isteğine ilişkin olduğu, davanın TTK'nın 4. maddesinde sayılan mutlak veya nispi ticari davalardan olmadığı, 4787 sayılı Kanunun 4. maddesinin 1. bendi gereği aile hukukundan kaynaklandığı ve bu nedenle aile mahkemesinin görevine girdiği, 6100 Sayılı HMK'nın 114/1/c maddesi uyarınca mahkemenin görevli olmasının dava şartlarından olduğu ve davanın her aşamasında mahkemece resen dikkate alınması gerektiği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık 11.05.2010 tarihli protokolde düzenlenen %10 şirket hissesinin protokol uyarınca davalı tarafından devir alınmasına yöneliktir. Taraflar , davalılardan ... Tıbbi San. ve Tic. Ltd....

Davalı Şirket ile mutabık kalındığını, Müvekkilinin, sözleşmenin gereği olan edimlerini yerine getirdiğini, Buna rağmen Davalı Şirket dairelerin satışından edinilen gelirin ya da sözleşmede taahhüt edilen en az gelirin paylaşımına yönelik hiçbir geri bildirimde bulunmadığını, Müvekkiline yalnızca 8 adet dairenin devir ve teslimi sağlandığını, -- devir ve teslimlerin yapılmadığını, Davalı Şirketin --- birçok --- iradesini fesada uğratarak konut ve taşınmaz satış sözleşmesi adı altında sözleşme imzalattığını, Müvekkili ve birçok mağdurdan imzalattıkları sözleşmede yazılı bedellerin tamamını tahsil etmelerine rağmen taşınmazları devir ve teslim etmemekte, aynı taşınmazları farklı birçok kişiye satmakta olduğunu, Aralarında anlaşma bulunan kişilerin alacağına kavuşmasını engellemek amacıyla son --- bahsi geçen projedeki taşınmazları ve adlarına kayıtlı malları ortak ve yetkili oldukları ---.kişilere devrederek eylemlerini devrettikleri kişiler üzerinden devam ettirdiklerini, Bu konuda...