Noterliği'nin ... tarihli İşletme Devir Sözleşmesi incelendiğinde, davacı tarafından davalı ...Şirketine, ..., ..., ..., ..., ... okullarını 01.10.2019 tarihi itibari ile borç ve alacakları ile birlikte devredildiği, devir bedelinin 50.000 TL olduğu, sözleşme içeriğinde davacı şirket yetkilisi ... ve kurucu temsilcisi ...'nın söz alarak devir bedelini nakten teslim aldıklarını beyan ettikleri görülmüştür....

Devir için şirketçe gerekli onay verilmediği taktirde, devre konu payların mülkiyeti ve paya ilişkin haklar devredende kalacaktır. Ancak, devir sözleşmesi şirket dışında kalan devreden ile devralanı hukuken bağlar. Maddenin üçüncü fıkrasında davalı şirket, talepten itibaren üç ay içerisinde onaylama işlemini reddetmemişse veya red haksız ise, şirketin onay verdiğinin kabul edilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Şirket onay vermeyi haksız olarak reddetmişse onay verilmiş sayılacaktır. Devralanın pay sahibi olarak tanınması istemine ilişkin bir şekil şartı ise öngörülmemiştir. Somut olayda dava konusu hisseler, 30.06.2020 tarihinde ve devredenin iflasından önce devralan davacıya geçmiştir. Artık davacı, usulüne uygun şekilde devredilmiş ve bedeli ödenmiş payların sahibidir....

Paragrafında "Devir Eden, sözleşmenin Ek 1'i olan 01.08.2014 tarihli imzalı ve kaşeli mizanda belirtilen Şirket borçları haricinde devir işleminin öncesinde doğmuş olmak şartıyla devir sonrasında Şirketten talep edilebilecek borçlardan dolayı sorumlu olacak olup, devir tarihini müteakip söz konusu cari hesaplar 2 ay içinde kapatılacaktır" hükmü ve ek sözleşmenin 9.paragrafında ise "Devir tarihi öncesinde Şirket bünyesinde çalışmakta olan ve devir sonrası bünyesinde çalışmaya devam eden personelin devir tarihi öncesine ilişkin tazminatları ve ödemeleri ... tarafından karşılanacaktır." hükmü mevcut olup taraflar arasındaki uyuşmazlığın bu maddeler nazara alınarak çözüme kavuşturulması gerektiği anlaşılmıştır. Ek sözleşmenin 3....

Gmbh'nin baskıları sonucu müvekkilinin oğlu ve aynı zamanda şirket müdürü ... tarafından geçersiz olan hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, imzanın müvekkilinin oğlu ... tarafından atıldığını, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin 10.07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkilince atılmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersizlik içerdiğini, bir an için hisse devrinin geçerliliği kabul edilse bile davacının 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun (818 sayılı Kanun) 21 inci maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle müvekkilinin sözleşmeyle bağlı olmadığını, devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline ve oğluna yönelik baskı ve tehditlerde bulunduğunu ileri sürerek, 10.07.2009 tarihli hisse devir sözleşmesinin...

Paragrafında "Devir Eden, sözleşmenin Ek 1'i olan 01.08.2014 tarihli imzalı ve kaşeli mizanda belirtilen Şirket borçları haricinde devir işleminin öncesinde doğmuş olmak şartıyla devir sonrasında Şirketten talep edilebilecek borçlardan dolayı sorumlu olacak olup, devir tarihini müteakip söz konusu cari hesaplar 2 ay içinde kapatılacaktır" hükmü ve ek sözleşmenin 9.paragrafında ise "Devir tarihi öncesinde Şirket bünyesinde çalışmakta olan ve devir sonrası bünyesinde çalışmaya devam eden personelin devir tarihi öncesine ilişkin tazminatları ve ödemeleri T17 tarafından karşılanacaktır." hükmü mevcut olup taraflar arasındaki uyuşmazlığın bu maddeler nazara alınarak çözüme kavuşturulması gerektiği anlaşılmıştır. Ek sözleşmenin 3....

Davacı, şirketteki ortaklık payının tamamını Gaziosmanpaşa 20.Noterliğinin 28.09.2018 tarih ve 16873 yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile diğer ortağa devir etmiş ve bu devir şirketin ortaklar kurulunca kabul edilerek şirketin ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir. Pay devrinden sonra şirketin tek ortaklı şirket olarak devam ettiği anlaşılmaktadır. Pay devir sözleşmesinde davacının devir bedelini peşin aldığı yazılıdır. Davacı, buna rağmen devir bedelinin ödenmediğini ileri sürerek çıkma payı alacağının tahsilini istemiştir. Bu davadaki talep, devir bedelinin tahsili istemi olduğuna göre, husumetin payı devir alan ortağa yöneltilmesi gerekmektedir. Davacının, pay satışından kaynaklanan alacağını başka bir şekilde adlandırılmış olması, pay devir bedelinin davalı şirketten istenebileceği anlamına gelmez. Bu nedenle, davalı şirkete yönelik davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi isabetli olmuştur....

- birisini ve ardından da --- tarihinde ikisi olmak üzere, müvekkil ----sahibi olduğu toplamda --- taşınmazın tamamının sahibi kendisinin olduğu davalı----- yetkisini kötüye kullanarak muvazaalı olarak satış gibi gösterip devrettiğini öğrendiklerini, taşınmazların devir edildiği ---- ortağı aynı zamanda imza yetkisini kötüye kullanarak muvazaalı devirleri yapan ---olduğunu,----- tarafından yapılan bu muvazaalı ve usulsüz satış ve devir işlemlerinin amacı, davacı/müvekkil Şirketin içini boşaltmak böylelikle diğer ortaklardan mal kaçırmak ve varlıklarını (sermayesini) usulsüz ve yetkisiz işlemlerle azaltmak; sonuçta da şirketi zarara uğratmak olduğunu tüm bu nedenlerle muvazaalı ve usulsüz olarak ---- münferit imza yetkisini kötüye kullanıp kendisinin tek pay sahibi olduğu--- yaptığı bu devirlere konu ------ tapulu taşınmazların ---- müvekkili olan şirket adına tescili ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacı şirketin müvekkili tarafından kurulduğunu, şirket işlerinin tek üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülüp yönetim kurulu üyesi müvekkilinin şirket altına atacağı münferit imza ile her türlü temsil ve ilzam edildiğini, söz konusu hisse devir sözleşmesi hükümlerince taraflar arasında karşılıklı olarak borç ve alacaklarının kalmadığını, devre konu hisselerin artık devir alana ait olduğunu kabul ettiklerini, bunun dışında taraflar arasında hisse devri nedeniyle hak ve borçları düzenleyen yazılı veya sözlü olarak paraya ilişkin bir anlaşma yapılmadığını, müvekkilinin şirketin devrinden önce tek sahibi olduğunu ve şirketteki tüm paraları kendisinin almasının gayet doğal olduğunu, bu hususun ... Noterliği'nin 05/11/2013 tarihli ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile açıklandığını, şirket hesabından çekilen 383.518,55-TL'nin, şirketin ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/642 Esas KARAR NO: 2022/671 DAVA: Alacak (Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 08/08/2019 Birleşen Dava ------ dosyasında DAVA: Alacak (Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 23/06/2021 KARAR TARİHİ : 05/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı- ------parsellere ilişkin olarak ---- olduğunu, müvekkil şirket, dava dışı -----birlikte kurmuş olduğu ----- olarak, yukarıda anılan--- Davalı Şirketten devir alınması hususunda anlaştıklarını, taraflar arasındaki devir müzakereleri sonucu geniş bir alanda yer alan ve çok büyük bir kentsel dönüşüm inşası olacak proje kapsamında ------ Müvekkil Şirkete devri, --- sözleşmelerinin Müvekkil Şirkete devri, ------- nolu parselin Müvekkil ------ tapu devrinin yapılmaları hususunda mutabakata varıldığını, müvekkil şirket...

Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Pay devir sözleşmesi, sirket karar defteri sureti, TSM kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....