ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/807 Esas KARAR NO : 2022/87 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 23/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ... A.Ş.'nin merkezi ... adresi olduğunu, şirket sermayesi ... TL olup sermayenin tamamının ödendiğini, davacı şirket ortakları ...Şti ve ... olarak 2 ortaklı olduğunu, ... A.Ş. sermaye 2 numaralı Yönetim Kurul Kararı ile sermaye arttırım kararı almış olup sermaye arttırımına konu şirketin ortağı ...Şti'nin hisse değerleri olup, 2.1 ... Şti. ... Sicilinde kayıtlı olup şirketin ödenmiş sermayesi ... TL, bu sermayenin ... TL'si ... Şti'nin ayni sermaye olarak koyduğu değer olduğunu, şirket 2 numaralı yönetim kurulu kararı ile hakları yeni şirkete verildiğini, şirketin ayni sermayesi ... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilerek kesinleştiğini, 2.2 ... Şti.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/294 Esas KARAR NO : 2022/588 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 26/04/2022 KARAR TARİHİ : 18/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili adına kayıtlı bulunan Antalya ili ... Parselde kain arsa nitelikli taşınmazları, ortağı olacağı ... Mimarlık Mühendislik İnşaat Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne TTK madde 127 ve 128 uyarınca, ayni sermaye olarak şirketin mal varlığına katmak istediğini belirterek, ilgili taşınmazların değerlerinin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkin davadır. Antalya İli ... Parsel sayılı taşınmazların tapu kayıtları dosya içerisine alınmıştır....
Davacı şirket, mal varlığı bütüne dahil envanterinde kayıtlı bilançolarında yer alan duran ve dönen varlık unsurlarının kaydi değeri ve rayiç değerlerini bilebilecek durumda olup bağımsız değerleme konusunda piyasada bulunan bir kuruluştan değerleme raporu alması mümkün bulunup mahkememizce davacı şirketin İİK 342 ve 343. maddeleri gereğince öz varlık değer tespiti yapılmasını gerektirir bir durum ve dava hukuki yarar bulunmadığından öz sermaye tespiti talebinin ve davanın reddine karar verilmiştir....
sermaye azaltımına ilişkin maddelerin de tartışıldığı, şirketin ticari defterleri incelenmek suretiyle 30.06.2017 tarihi itibariyle sermaye azaltımı öncesi aktif ve pasif kalemlerin tespit edildiği, toplam 271.344.165,54 TL tutarındaki borca karşılık 393.814.384,20 TL aktifin bulunduğu, söz konusu borçlar tamamen ödendikten sonra şirketin 122.474.218,58 TL tutarında öz varlığının kalacağını, şirketin azaltım öncesi sermayesinin 240.900.000,00 TL olduğu ve bu sermayenin tamamının ödenmiş olduğu, 30.06.2017 tarihi itibariyle sermayesini azaltarak 120.000.000,00 TL'ye indireceği, bunun tüm pay sahiplerine payları oranında pay iptal edilmesi suretiyle yapılacağı, iptal edilecek toplam pay adedinin 12.090,000,000 adet olduğu, esas sermaye azaltımının şirketten nakit çıktısı olmaksızın azaltılan sermayenin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi suretiyle gerçekleşeceği belirlenmiştir.Davaya esas 25 Ekim 2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı dosyada mevcut olup incelenmiştir...
Mahkemece alınan bilirkişi raporunda şirket sermayesinin yeterli olduğu, şirketin kaydi sermayesinden çok öz sermayesinin bulunduğu, şirketin elinde bulunan mal varlıkları ile ana sözleşmede yer alan amaçların gerçekleştirilebileceği, şirketin kâr payı dağıttığı belirlenmiş olup, davacının bu nedenlere ilişkin herhangi bir kanıt sunmaması nedeniyle, ilk derece mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Haklı nedenlerin varlığı halinde mahkemece TTK'nın 531. maddesi kapsamında şirketin feshine karar verilebileceği gibi, fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerin ödenip, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkmalarına veya duruma uygun düşen veya kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verilebilir. Ancak, pay değerinin ödenmesi ve diğer alternatif çözümlerin uygulanabilmesi için öncelikle fesih için haklı nedenlerin varlığının kanıtlanmış olması gerekir....
ekonomik durumlara yetmemesi nedeniyle sermayenin usulüne uygun olarak artırıldığını, sermaye artırımının şirketin menfaatleri ve sermaye ihtiyacı doğrultusunda gerçekleştirildiğini, davalının ticari faaliyet alanları içerisinde ve ticari teamüllere göre çalıştığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, sermaye artırımının kişisel çıkarlar için yapılmadığını, davacıdan kaynaklanan nedenlerle şirketin mali durumunun bozulması nedeniyle şirket ortağı ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesinin 22.12.2022 tarih ve 2022/340- 757 E-K. sayılı kararının kaldırılmasına, kararın kaldırılarak , Davacıların “ Öz Sermaye Tespiti“ davasının, kesin hüküm nedeniyle reddine, Hazine yerlerini sermaye yapamayacağından, ayrıca yapı kayıt belgeleri de iptal edilmiş olduğundan, davanın reddine, karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, TTK 343. Maddesi kapsamında değer tespiti (Öz sermaya tespiti) talebine ilişkindir....
ın 08/07/2016 tarihinde vefatı sonrası tekrar mirasen ortak olduğu ve şirketin mevcut ortaklarının davacı ve davalı ile dahili davalı olduğu tespit edilmiştir. Davacı taraf, ...-... şirkete dönüştürülmesi sırasında tespit edilen öz sermayesinin doğru olmadığını ve buna bağlı olarak davalı şirket kuruluş sermayesinin de yanlış tespit edildiğini iddia ettiğinden, öncelikle ...-... öz sermayesinin ve buna bağlı olarak şirket kuruluş sermayesinin tespiti gerekmiştir. Tüm deliller toplandıktan sonra mahkememizce bilirkişi incelemeleri yaptırılmış, taraflarca uzman görüşleri sunulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/416 KARAR NO : 2022/731 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 03/06/2022 KARAR TARİHİ : 04/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP/DAVA: Davacılar vekili ----- tevzi tarihli talep dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hissedarı olan--- ----hissesini ---- artışında kullanmak üzere şirkete ------olarak koyacağını belirterek taşınmazın bilirkişi--------- değerinin tespitini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Talep/Dava, davacı ------------ hissedarı olduğu ------------ davacı şirkete ayni sermaye katılacağından TTK”'nın 343. maddesine dayalı olarak tespiti talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun ---- 343. Maddesindeki; "----- işletmelere ve ----- bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir....
Mahkememizce, davacı şirketin borca batık olup olmadığının tespiti kapsamında mali müşavir bilirkişiden 13/12/2021 tarihli rapor alınmıştır. Bilirkişi 13/12/2021 tarihli raporunda özetle; şirketin toplam borcunun 2.427.726,64 TL olduğunu, şirketin öz varlığının 2.347.052,53 TL olduğunu, varlıklarının borçlarını karşılama oranının %0,03 olduğunu, öz varlığının durumda ve varlık/borç oranı 1'in altında olduğunun anlaşıldığını, şirketin borca batık olduğunu belirtmiştir....
