Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususlarının görüşülüp genel kurulun onayına sunularak karara bağlanacağının belirtildiğini, ancak mezkur genel kurul, genel kurul toplantısı çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle; 22.09.2021 tarihli genel kurul karar toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının...
İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf yoluna başvuran davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının özü ve tesis edildiği süreç ile muhteviyatı itibariyle müvekkillerinin kişilik hakları ve T.C Anayasası'nın seyahat özgürlüğü, Çalışma ve Sözleşme Hürriyeti, Mülkiyet Hakkı başta olmak üzere en temel anayasal haklarına aykırılık teşkil ettiğini ve şirket bekası ile hiçbir alakası olmayan sadece ... ve yönetim kurulu üyesi olan/olmayan aile bireylerinin şahsı çıkarlarına hizmet vermeye yönelik bir karar olduğunu, müvekkilleri açısından telafisi imkansız büyük bir mağduriyete yol açılmaması açısından 19/06/2019 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep; derdest davalı Anonim şirketin 29/06/2019 tarihli 2019/ 7 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulması istemine ilişkindir. TTK.'...
Davacı tarafından öncelikle, davalı kooperatifin 12/11/2016 tarihinde 3 yıl için seçilen yönetim ve denetim kurullarının seçiminin yok hükmünde olduğunun Bakırköy 6 ATM'nin 2016/1119 E. sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporuyla tespit edildiği, bu tespite rağmen 17/03/2018 tarihinde genel kurulu toplantısı yapıldığı iddiası ile bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Bakırköy 6 ATM'nin 2016/1119 E. sayılı dosyası ile açılan dava, 17/03/2018 tarihli genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte henüz sonuçlanmamıştır. Yönetim kurulu ise seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davası devam ederken halen görevdedir. Devam eden dava nedeniyle, mevcut yönetim kurulunun işlem yapamayacağı, genel kurulu toplantıya çağıramayacağı şeklindeki bir kabul, kooperatifin organsız kalması, işleyemez hale gelmesi sonucunu doğurur....
Davacı tarafından öncelikle, davalı kooperatifin 12/11/2016 tarihinde 3 yıl için seçilen yönetim ve denetim kurullarının seçiminin yok hükmünde olduğunun Bakırköy 6 ATM'nin 2016/1119 E. sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporuyla tespit edildiği, bu tespite rağmen 17/03/2018 tarihinde genel kurulu toplantısı yapıldığı iddiası ile bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Bakırköy 6 ATM'nin 2016/1119 E. sayılı dosyası ile açılan dava, 17/03/2018 tarihli genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte henüz sonuçlanmamıştır. Yönetim kurulu ise seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davası devam ederken halen görevdedir. Devam eden dava nedeniyle, mevcut yönetim kurulunun işlem yapamayacağı, genel kurulu toplantıya çağıramayacağı şeklindeki bir kabul, kooperatifin organsız kalması, işleyemez hale gelmesi sonucunu doğurur....
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının hüküm kısmının 2. Maddesinin, 2. Paragrafında yer alan "27/10/2016 tarihli genel kurulda 3.4 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 9. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararının ve aynı genel kurulun 3.7 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 12. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın butlanına" hükmünün kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Davacı ... vekili İstinaf dilekçesinde; ...'nin 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve yok hükmünde sayılmasına ilişkin talep ve davanın reddine yönelik kararının ortadan kaldırılmasına, davamızın kabulüne, 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında da mirasçılar arasında miras taksim sözleşmesi yapılmadan veraset ilamındaki pay oranları üzerinden belirlenen payların mirasçılar adına pay defterine kaydedilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinde gerçekleştirilen kaydın düzeltilmesi ve tedbiren yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geriye bırakılması talepli dava ikame edildiği, dosyaların derdest olduğu anlaşılmıştır. Dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kayıtlı dosyasının dava tarihi olarak önce ikame edilen ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-HMK. 166. maddesi gereğince iş bu dosya ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan ... 19....
Dava, davalı şirketin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup, davacı tarafça dava konusu genel kurul kararlarına dayanılarak işlem yapılmamasına yönelik ihtiyati tedbir karar verilmesi talebinde bulunulmuş ise de dava konusunun davayı şirketin genel kurul kararının yokluğununu tespiti istemine ilişkin olması nedeniyle tedbir talep edilen hususunun HMK 389 maddesi kapsamında uyuşmazlık konusu olmaması ve HMK 390/3 maddesi gereğince yaklaşık ispat şartı gerçekleşmediği..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
nin İmza atmaktan imtina etmesi sebebi ile tescil ve ilan edilemeyen Yönetim Kurulu kararı ve Genel kunul yönetim kurulu seçiminin görüşülmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi 5. Dilek ve Temenniler ile Kapanış " Kararlarını almıştır. Bu kararlar Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'nin katıldığı toplantıda alınarak anılan YK üyeleri tarafından imzalanmıştır. 6102 sayılı TTK'nın ''Yönetim Kurulu Toplantıları'' başlıklı 390.maddesi: ''(1)Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2)Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3)Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır....
Yönetim kurulu kararlarına karşı -niteliği gereği- öncelikle kat malikleri kuruluna başvurularak bu kurulca gerekli değerlendirmenin yapılıp sonuçlandırılmasından sonra verilecek olan bu genel kurul kararına razı olmayanlar mahkemeye başvurabilecektir. Somut olayda mahkemece yukarıdaki ilkeler gözönünde bulundurulmadan 01.07.2009 günlü yönetim kurulu kararının iptaline hükmedilmiş olması doğru görülmemiştir. Bu itibarla yukarıda açıklanan esaslar gözönünde tutulmaksızın yazılı şekilde hüküm tesisi isabetsiz, temyiz itirazları bu nedenlerle yerinde olduğundan kabulü ile hükmün HUMK.nun 428.maddesi gereğince BOZULMASINA, temyiz peşin harcının istek halinde temyiz edene iadesine, 19.12.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
nun yönetim kurulu üyelik sıfatını kaybetmesi sonrasında kalan iki yönetim kurulu üyesinin ortak kararıyla vasi ...'in geçici bir süre için yetkili yönetim kurulu üyesi seçildiği, davacı ...'ün, ...'in yetkisiz olduğunu belirtmiş ise de TTK m. 363 gereğince kooptasyon yöntemiyle seçilen ...'in genel kurulu toplantıya çağırması için gündem taslağını dahi gönderdiğini, geçici yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ...'in bu iddiasının TMK m. 2'ye aykırı olduğunu, zira olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasının amacının mahkemenin talebini yerine getirmek ve organ eksikliği hususunu olağan genel kurula kadar kalıcı olarak giderilmesini sağlamak olduğu, çağrının usulsüz yapıldığı kabul edilse dahi genel kurulun iptaline sebep olamayacağı, kooptasyon yöntemiyle atanan geçici üyenin de genel kurul çağrısı yapabileceği, kısıtlanan yönetim kurulu üyesi için ...'...
