Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararının tamamı hakkında talepte bulunulmuş olmakla, yargılama sonucunda verilecek nihai kararla, anılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimi ile ilgili olarak alınan kararda irdeleneceği ve yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararının yok hükmünde sayılıp sayılmayacağının belirleneceği, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde, seçilen yönetim kurulu tarafından alınan tüm kararlar geçmiş etkili şekilde yok hükmünde sayılacağı gerekçesiyle hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı vekilinin bekletici mesele talebi ilk derece mahkemesince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin kararı usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından bu talebine ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir....

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...

< Davacı şirket adına, Alanya'da bulunan otel ve lokanta işletmesinde 50 adet adisyon düzenlenmediğinin tutanakla tespiti üzerine özel usulsüzlük cezası kesilmiştir. Vergi Mahkemesi dava dilekçesinin şirketin yönetim kurulu üyelerinden yalnız biri tarafından imzalandığı oysa imza sirkülerine göre yükümlü şirketin dava açabilmesi için yönetim kurulu başkan ve üyelerinden herhangi ikisinin imzasının gerekli olduğu gerekçesiyle söz konusu cezanın terkini istemiyle açılan davayı 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun 15/1-b maddesine dayanarak ehliyet yönünden reddetmiştir. Yükümlü şirket mahkeme kararının temyizen incelenerek bozulmasını istemektedir. Davacı şirket adına tanzim ve tebliğ edilen özel usulsüzlük cezasına karşı şirket yönetim kurulu üyelerinden sadece …'ın imzaladığı dilekçeyle dava açılmıtır....

e satışına karar verildiğini, müvekkilin söz konusu yönetim kurulu kararına muhalif kaldığını, bu kararın şirketin amacına aykırı bir karar olup aynı zamanda yetki sınırlarının dışına çıkılarak verildiğini, bu nedenle söz konusu kararın hukuka aykırılığının tespiti ile yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; anonim şirketin genel kurul kararına karşı iptal davası açılabileceğini, yönetim kurulu kararlarına yönelik iptal davası açılmasının olanaklı olmadığını, ayrıca şirketin sözü edilen kararına yönelik daha sonradan tüm şirket ortakları tarafından alınan protokol gereğince söz konusu mal varlığının satılmasına imkan verildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Dava dilekçesinde, davacının davalı odaya borçlu olmadığının tespiti ve davalı oda tarafından başlatılan icra takibinin iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davalı Oda'ya ait tüzük (anasözleşme) ile yönetim kurulu karar defterinin, 2-2010 yılı ve sonrasına ait oda üyelik aidatlarının belirlenmesine ilişkin oda genel kurulu kararlarının, 3-Davacının hangi tarihler arasında oda üyeliği yaptığının tespiti ile üyelikten çıkarmaya ilişkin varsa oda yönetim kurulu veya genel kurul kararının ve davacıya ait işlem dosyasının, Getirtilip dosyaya konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 23.06.2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....

A.Ş’ye sattıkları 11 yönetim kurulu üyesinden önce dördünün, istifa eden üyelerin yerine yeni üyeler atandıktan sonra üçünün istifa ettiğini, ve yine istifa eden üyelerin yerine TTK m. 363’e göre yeni üye seçiminin yapıldığı müvekkil şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacı ... ve Diğer yönetim kurul üyesi olan ...’ın paylarını satmayarak yönetim kurulunda bulunan bağımsız 2 üye ile birlikte yönetim kurulunda üyeliklerini sürdürdüklerini, yönetim kurulu üyelerinin atanmasına ilişkin kararın alınmasında hem ...’ın hem de ...’ın imzaların ve onaylarının bulunduğunu TTK m. 363’e göre A.Ş’lerde bir yönetim kurulu üyeliği herhangi bir sebepten boşalacak olucak olursa yönetim kurulu ilk genel kurulun onayına sunmak şartıyla kanuni şartlara haiz birinin geçici olarak yönetim kuruluna seçilebileceğini düzenlediğini, yönetim kurulunda bu doğrultuda ilk genel kurul onayına sunulmak üzere 17.08.2021 tarihinde istifa eden ..., ..., ..., ... yerine yeni yönetim kurulu üyesii olarak ..., ..., ... ve...

Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... 04/02/2020 tarihli dilekçesinde özetle; Tensip Tutanağının “9.” maddesinin, “C” ve “D” bendleri uyarınca; genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına yönelik ve kayyım tayinine yönelik taleplere karşı, T.T.K.'nun 449. maddesi gereğince, görüşlerinin sorulduğunu, davacı yanın açmış olduğu bu davada, 2014, 2015, 2016 faaliyet yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Kararlarının yokluğunun tespiti, yürütmesinin durdurulması ile şirkete kayyım atanması taleplerinde bulunulduğunu, Davacı yanın açmış olduğu davada, firmanın 2014, 2015, 2016 faaliyet yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Kararlarının yokluğunun tespitini isterken, parantez İçerisinde butlanının da tespitini de istediğini, T.T.K.'...

sayılı yönetim kurulu kararlarının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ...... no'lu yönetim kurulu kararının ise, toplantı sırasında müvekkillerinin önüne getirilmeyip, müvekkillerinin karara muhalefet şerhi koyma imkanlarının ellerinden alındığını, alınan yönetim kurulu kararlarının daha önce 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve hukuka aykırı olarak alınmış olmaları nedeniyle butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespiti talebinde bulunmuşlardır. .......

yönetim kurulu kararının iptali sebebinin yönetim kurulu ile davacı arasında yapılan sözleşmede belirlenen değerin az bulunmasına ilişkin olduğu, genel kurul kararında bu hususun açıkça belirtildiği, davacının şartlı üyeliğine bir itiraz olmadığı, buna göre genel kurul kararının yerinde olmadığı gerekçesiyle, davacının kooperatif üyeliğine alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir....

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; yönetim kurulunun aldığı karar ile özürsüz üst üste 3 kez toplantıya katılmadığı gerekçe gösterilerek müvekkilin yönetim kurulu üyeliğinin düşürülmesine karar verildiğini, yönetim kurulu toplantı davetinin usulüne uygun şekilde tebliğ edilmediğini, müvekkilinin kronik sağlık sorunları mevcut olduğunu, ilgili sağlık kurumunun verdiği raporla riskli hasta grubunda olduğu için karantinada olduğunu, bu durumun kooperatif yönetimince bilindiğini, kurumsal mail adresinden bir e-posta gönderilerek yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığının bildirildiğini, e-posta adresinden bildirilmesinin de hukuka aykırı olduğunu, kooperatiflerde azil yetkisinin genel kurula ait olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu kararının da hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin devamına ve kooperatif kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı taraf süresinde cevap dilekçesi sunmamıştır. III....