İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iptali istenen yönetim kurulu kararının davalı şirketin genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK.nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığından iptalinin istenemeyeceği, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesi 07/06/2018 tarihli, 2017/102 Esas - 2018/705 Karar sayılı kararında; "...Davacı, davalı iddia ve beyanları, yönetim kurulu üyeleri arasındaki e-mail ve yazışmalar ile tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dosyaya sunulan e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, halbuki gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. TTK 391 maddesi ile yönetim kurulu kararlarının ancak batıl olduğunun tespiti talep edilebilecektir. Davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alınmıştır. Karar çoğunluk ilkesine uygundur....
Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine ihtiyati tedbir talebi yönünden görüşlerinin bildirilmesi için meşruhatlı davetiyenin tebliğ edildiği,bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından dosyaya yürütmenin durdurulması talebi yönünde yazılı görüşler sunulmuştur. İHTİYATİ TEDBİR KARARI: Mahkemece 21/09/2022 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 sayılı genel kurul kararı ile 30/04/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 15 sayılı genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 sayılı genel kurul kararı ile 30/04/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 15 sayılı genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi gereğince yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/870 KARAR NO: 2023/286 DAVA: Yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti DAVA TARİHİ : 09/11/2022 KARAR TARİHİ: 22/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- hissedar oldukları, ------- şirketin ------ ortaklık yapılarının ve yönetim şekillerinin, yeniden düzenlenmesi, şirketlerin birleşmesine ilişkin süreçlerin planlanması ile ilgili, ------- imzaladığı, protokole göre şirketlerin yönetim kurullarının ----- ana aile temsilcilerinden oluşacağı, şirketlerin ---------- kişiden oluşması ile birlikte, şirket ---- ----, diğer aileleri temsilen de ----- kişinin yönetim kurulu üyesi olarak seçileceği,------- olan bu beş kişiden herhangi birinin, yönetim kurulu kararı ile ------ vekili olarak belirleneceği, ----- üyenin katılımı ile toplanacağı, en az ----- karar alınacağı, şirketin temsili...
Somut olayda; davacı, ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı kooperatifin 29/08/2021 tarihli genel kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Yerel mahkemece davanın reddine dair verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf talebinde bulunulmuştur....
Şirket'in almış olduğu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesine göre geçersiz olduğunun tespiti istemlidir. Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar alması şartlarının bir arada gerçekleşmesi şarttır. Bu iki kurucu unsurdan birinin olmaması durumunda yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağı açıktır. Yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, çağrıda toplantı yer ve saatinin yazılmamış olması, yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması ve kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması yok hükmünde kararlara örnek olarak gösterilebilir. TBK'nın 27/1. maddesinde düzenlenen kesin hükümsüzlüğe ilişkin genel hükümlerin yanı sıra TTK'nın 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda geçersiz olduğu düzenlenmiş olup geçersizlik halleri sınırlı olarak düzenlenmemiştir....
Dava; davacının olağanüstü toplantı sonucunda ... yönetim kurulu başkanı seçildiğini ve bu nedenle ... yöneticisi olduğunun tespiti ve dava dışı kişilerin (... ... ve ... ...'ın) siteye kayyum tayin edildiği kararın iptali istemine ilişkindir. Bu tür davalar, mevcut yöneticilerin hasım gösterilerek açılması gerekli davalar olup, hasımsız olarak açılamaz, bu nedenle mevcut yönetici, ... ...'nin hükmü temyiz hakkı bulunduğundan mahkemenin 25.11.2009 tarihli temyiz talebinin reddine ilişkin kararın kaldırılmasına karar verildikten sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup, gereği düşünüldü. Davada davacının yönetici olduğunun tespiti ve mevcut kayyımlı kararının iptali istenilmiştir. Davacı tarafından dosyaya sunulan davaya konu sitenin yönetim planı fotokopisine göre sitenin birden fazla parsel üzerinde kurulu olduğu belirtilmektedir. Yerleşmiş Yargıtay Uygulamalarına göre birden fazla ada ve parsel üzerinde kurulu sitelerde Kat Mülkiyeti Kanununun uygulanması mümkün değildir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/140 E. sayılı dosyası ile yönetim kurulunun 2016/01 sayılı 22/01/2016 tarihli kararının yokluğunun tespitine ilişkin dava açıldığını, yönetim organı olmaksızın yönetim kurulu üyelerinin ibrasının gerçekleştirilmeye çalışılmasının hukuka aykırı olduğunu, gerek yapılan davet gerek düzenlenen “Hazır Bulunanlar Cetveli” yoklukla sakat olduğunu, hükümsüz genel kurul toplantısında Gündemin 7. maddesi uyarınca ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/858 Esas KARAR NO:2024/469 DAVA: Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali DAVA TARİHİ: 29/11/2023 KARAR TARİHİ: 16/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE:Davacı vekili, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin de yönetim başkanı iken yönetim yetkisinin kullandırılmadığını ve diğer ortakların ----- Karar sayılı hükmüyle toplantıya izin alıp kayyım vasıtasıyla ------- yaptırdıklarını; ilk toplantının ----- yapıldığını, bu toplantıda faaliyet raporlarının müzakeresi ve tasdiki yönünden müvekkilinin erteleme istediğini, genel kurul toplantısının ---- ertelendiğini ve bu tarihte -----gerçekleştirildiğini, İlk toplantıdan bir gün önce şirket ortaklarına şirketin faaliyet raporu ve bilançolarının dağıtıldığını; yasa gereği bunların yönetim kurulu başkanı ve üyeleri tarafından imzalanması gerektiğini...
tebliğ edilip edilmediği, edilmiş ise buna ilişkin belgelerin varsa bu dönemlere ilişkin işletme projesinin aslı veya onaylı örneği ile davalıya tebliğine ilişkin belgelerin davacı yönetimden, 4-Emlak Yönetim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.ye yönetim işlerini yürütmek üzere yetki verilmesine ilişkin kat malikleri kurulu kararı ile yönetim kurulu kararının yönetimden, Getirtilerek dosyaya konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 24.09.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
