ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/485 Esas KARAR NO : 2023/718 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/03/2020 KARAR TARİHİ : 02/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %44 ortağı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, hali hazırda şirketin yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğunu, ...'in aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının hileli bir şekilde ... tarafından ele geçirildiğini, tüm bu hususlar ve davalı şirket hakkında ... 19.Atm'NİN ... Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını iş bu davanın halen derdest olduğunu, davalı şirketin ana sözleşme değişikliği, usulsüz işlemlerle gerçekleştirilerek ... in münferit imza yetkilisi olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ettiklerini belirterek müvekkilinin imzası sahte olarak atılmak suretiyle çağrısız yapılan 07.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bulunacaklarını belirterek davanın kabulü ile müvekkilinin imzası sahte olarak atılmak suretiyle çağrısız yapılan 07/10/2020 tarihli olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlan ile yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmünü düzenlediği görülmüştür....
Kararı, davalı vekili ile davacılar... ile ...vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının, somut olaya uygulanması gereken mülga ...'nın 374/1. maddesinde açıklanan 'şahsi iş' kapsamında yer almamasına, davalının yönetim kurulu başkanının pay sahibi eşi ve çocuğunun ibrada oy kullanmasına engel bir durum bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı ... ve ...vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamları dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. ...-Dava, davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yokluğunun tespiti, olmadığı halde iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir....
Bilindiği üzere, anılan yasal düzenlemeye göre bu madde gereğince şirketin feshine karar verilebilmesi için, şirkette organ yokluğunun (yönetim kurulunun bulunmaması, görev süresinin sona ermesi...) bulunması veya genel kurulun toplanamaması ya da toplanma imkanının bulunmaması; bunlara bağlı olarak da şirketin karar alma yeteneğinin ortadan kalkmasıyla birlikte, özellikle ortaklar açısından ortaklıktan beklenen amaçların gerçekleşmesinin fiilen ve hukuken imkansız hale gelmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurul kararıyla belli bir süre için seçilir ve bu sürenin bitmesiyle yönetim kurulunun görevi kendiliğinden sona ermez, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevi devam eder. Bu durumda, şirketin organsız kaldığından söz edilemez. Yasal istisnalar saklı kalmakla birlikte TTK'nın 407.md gereğince Anonim Şirket pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını şirketin en geniş yetkili organı olan genel kurulda kullanırlar....
Bilindiği üzere, anılan yasal düzenlemeye göre bu madde gereğince şirketin feshine karar verilebilmesi için, şirkette organ yokluğunun (yönetim kurulunun bulunmaması, görev süresinin sona ermesi...) bulunması veya genel kurulun toplanamaması ya da toplanma imkanının bulunmaması; bunlara bağlı olarak da şirketin karar alma yeteneğinin ortadan kalkmasıyla birlikte, özellikle ortaklar açısından ortaklıktan beklenen amaçların gerçekleşmesinin fiilen ve hukuken imkansız hale gelmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurul kararıyla belli bir süre için seçilir ve bu sürenin bitmesiyle yönetim kurulunun görevi kendiliğinden sona ermez, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevi devam eder. Bu durumda, şirketin organsız kaldığından söz edilemez. Yasal istisnalar saklı kalmakla birlikte TTK'nın 407.md gereğince Anonim Şirket pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını şirketin en geniş yetkili organı olan genel kurulda kullanırlar....
Hukuk Genel Kurulu 2020/352 E. , 2021/881 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki “Genel Kurul Kararlarının Yokluğunun Tespiti” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen davanın kısmen kabulüne ilişkin karar, davalılar vekillerince temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Mahkemece Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. Hukuk Genel Kurulunca yapılan ön inceleme sonunda gereği görüşüldü: Dava, davalı şirketin 23.10.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup, Mahkemece verilen direnme kararı davalılar vekilince temyiz edilmiştir....
