İlk derece mahkemesince batıl olduğunun tespiti istenilen işlemin davalı şirkete ait fabrika binası ve taşınmazın tümü ile elden çıkarılmasına yönelik satış işlemi olmadığı, ' kiralama süresi sonunda geri almak kaydıyla yapılan 'sale and lease back' işlemi niteliğinde olduğu, ... 408/....maddesi gereğince bu konuda genel kurul kararı gerekmediği, ... 391/1-d bendi gereğince batıl kararlardan olmadığı ve batıl olduğunun tespiti istenilen Yönetim Kurulu kararı gereğince tapuda resmi işlem yapılmış olduğundan kararın batıl olduğu tespit edilse dahi sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. İlk derece mahkemesinin kararına karşı, taraf vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. ......
, yönetim kurulu seçimine ilişkin 30.06.2022 tarihli genel kurul kararı ve 10.10.2021 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geri bırakılmasın kararlarına rağmen, dava konusu Ticaret Sicilindeki tescil kayıtlarına dayanarak 3....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/236 esas sayılı dosyasında verilen tedbir kararı ile aidatların 2.500,00 TL olarak ödenmesine karar verilmiş olmasına rağmen bu karara aykırı olarak aidatların 4.000,00 TL olarak ödenmesine karar verilmesinin yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, aidatların 4.000,00 TL olarak belirlenmesine ilişkin kararın önceki ihtiyati tedbir kararına istinaden 2.500,00 TL olarak ödenmesinin sağlanmasını, kooperatif yönetimine tedbiren 3 kişiden oluşan yönetici kayyımı atanmasını, 29.01.2011 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan tüm kararların iptalini, batıl olduklarının tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın bir aylık süre içerisinde açılmadığını, ibra edilmeyen yönetim kurulunun tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceğini fakat denetçi olarak seçilemeyeceğini savunarak, ihtiyati tedbir talepleri ve davanın reddini istemiştir....
391.maddede düzenlenmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nunda yönetim kurulu kararlarının batıl sayılacağı hallere ilişkin bir düzenleme yapılmamışken, 6102 Sayılı TTK'nun 391.maddesinde düzenlenen batıl sayılacak yönetim kurulu kararları sınırlı sayıda sayılmamış, örneklemeler yapılarak gösterilmiş, 1.fıkranın c bendinde; pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği düzenlenmiştir....
nin gerçek kişi temsilcisinin değişmesi, yönetim kurulunda görev dağılımının ve imza yetkisinin yenilenmesine ilişkin olduğunu, kararın TTK 390.md uygun olarak alındığını, kararın pay sahiplerinin haklarına, şirketin yapısına ve organların devredilemez yetkilerine zarar vermediğini, bu karar ile YK Üyesine tek başına şirketi temsil kararı verilmediği gibi, genel kurulun münhasır yetkisi olan YK Üyelerinin azlinin de söz konusu olmadığını, kararın kanun hükümlerine ve usule hiçbir şekilde aykırılık teşkil etmediğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı davrandığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2 nolu kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının butlan şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır....
. maddesi uyarınca; yönetim kurulu üyeleri Soyak Holding AŞ ve Tam Enerji Üretim AŞ'nin oy çokluğuyla ibrası kararının ve davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açılması ve bu amaçla yönetim kuruluna talimat verilmesinin reddi kararının, gündemin 6. maddesi uyarınca; yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine müsaade edilmesine dair kararın, Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesi uyarınca butlanının tespitine veya ademi kabulü halinde Türk Ticaret Kanununun 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline, iptalini talep ettikleri 05.05.2020 tarihli genel kurul kararlarının Türk Ticaret Kanununun 449. maddesi gereğince yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 27/06/2022 tarih ve 2022/374 Esas sayılı ara kararının KALDIRILMASINA, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin genel kurul kararının ifasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi konusunda 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılarak yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra yeniden karar verilmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yatırılan 80,70 TL istinaf karar harcının talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacılara iadesine, 5-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince nazara alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362/(1)-f ve 353/(1)-a.6 maddeleri gereğince kesin olmak...
Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Birleşen dava dosyasında davacıların talebi;Davalı şirketin 30/11/2022 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3-4-5-6 numaralı kararların batıl olduğunun tespitine ilişkindir.Davalı şirketin 30/11/2022 tarihli olağanüstü genel kurulunun 3 nolu gündem maddesinin; '' Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi ve yönetim kurulu üye sayısının 3 kişi olarak belirlenmesine,'' 4 nolu gündem maddesinin; '' Yönetim Kurulu üyelerine 2022 yılı için ücret ödenmemesine, '' 5 nolu gündem maddesinin; '' Yönetim Kurulu üyelerine TTK. 'nun 395/1 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine,'' 6 nolu gündem maddesinin; '' Sermaye artırımının yapılmasına,'' ilişkin oy çokluğuyla karar alındığı, tutanak altına Ticaret Bakanlığı Temsilcisi ... tarafından herhangi bir şerh düşülmeden imzalandığı anlaşılmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanın reddi sonrası müvekkile ait payların gerçek değeri ödenmeden 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı, 03.02.2022 tarihli 2022/2, 2022/3 ve 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararları ile miras yolu ile intikal eden paylarının davalı şirkete devredildiğini söz konusu işlemlere yönelik yönetim kurulu kararlarının yok veya batıl olması sebebiyle hisse devriyle ilgili tüm işlemlerin geçersizliğinin tespitine, müvekkilinin uğrayacağı zararların önlenmesi bakımından söz konusu hisselerin üzerine tedbir konulması, denetim veya yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece; davacının hisselerine yönelik ihtiyati tedbir istemi yönünden gereken koşullarının gerçekleşmesi sebebiyle takdiren teminatsız olarak davalı Yılfert Holding A.Ş.'deki davacıya ait olduğu iddia edilen 1/6 hissenin 3. kişilere devir ve temlikin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmiştir....
