Davacı tarafça yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi, mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4.maddesinin iptali talep edilmiştir. Yönetim Kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi ve mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesinin iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 514. Maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Bunun yanı sıra TTK'nın 437/1....
) kaydı bulunduğu, listede 20 yönetim kurulu üyesi ve 1 yönetim kurulu başkanı ile 11 yedek üye isminin bulunduğu, listede onur üyeliğine seçilen 2 isme daha aynı tanım ile yer verildiği, 27.07.2008 tarihli Adıyamanspor Kulübü Genel Kurul Sonuç Bildiriminde Yönetim kurulu üyeleri arasında davacının adının yer almadığı anlaşılmakla verilen kararın usule uygun ve yerinde olduğu anlaşılmakla istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir....
Maddesinde 'Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.' düzenlemesi yer almaktadır. Tensip zaptı ara kararı gereği TTK'nın 449/1 madde uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığından yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınabilmesi için yönetim kurulu üyeleri Alper Sengir, T8 ve T9 duruşma gününün bildirir davetiyenin tebliğine karar verilmiş, covid 19 riski nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin yazılı görüş sundukları görülmüştür....
Somut olayda, dava konusu yapılan ve icrasının geri bırakılması istenilen (4) numaralı kararın, bilanço, envanter ve ayrıntılı gelir tablosunun kabulüne; (5) numaralı kararın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına; (6) numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerinin seçimine; (9) numaralı kararın, bağımsız denetçi seçimine ve (10) numaralı kararın ise, yönetim kurulu başkan ve üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin oldukları; bu kararların icra edilmeleri halinde, HMK.'...
kararların kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediği noktasında, iptali istenen 2 nolu kararın şirket esas sözleşmesindeki ilgili maddeye göre ihlal içermediği, ayrıca TTK'ya göre genel kuruluna yönetim kurulu üyelerini azil hakkı verdiği, bu nedenle yasalara da aykırı olmadığı, ancak azledilen yönetim kurulu üyelerinin haksız azilleri halinde tazminat hakkını saklı tuttuğu, bu nedenle 2 nolu kararın kanun ve esas sözleşmeye aykırılıktan iptal edilemeyeceği, iptali istenen diğer bir karar 3 nolu gündem maddesinde yer alan Yönetim Kurulu Üyelerinin çalışma şekli ve ücretlerinin belirlenmesi hususlarının, şirketin kar-zarar durumuna bağlı olduğu, ayrıca takdir edilen aylık net ücretlerin emsalleri ve verilen hizmet ile dengeli olup olmadığına bağlı olduğu ve bu tespitler yapılamadığından dolayı kararın iptali yönünden kanaat kullanılamayacağı, 4 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396....
ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçi hakkında alınan 5 numaralı ibra kararı ile sermaye artırımına ilişkin 9 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeni ile iptali şartlarının oluştuğu, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptalini gerektirecek kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kuralına aykırı bir eksikliğin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 14.03.2011 tarihli genel kurulda alınan 2009-2010 yıllarına ait bilançolar ile gelir tablolarının onayına ilişkin 4 numaralı, TMSF tarafından atanan yönetim kurulu üyesi Fethi Çalık ile denetçi Ahmet Turnaoğlu dışındaki diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibralarına ilişkin 5 numaralı, sermaye arttırımına ilişkin 9 numaralı genel kurul kararlarının iptaline, yeni yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçimine ilişkin 7 numaralı kararın iptali koşulları...
-TL, yönetim kurulu üyelerine aylık net 20.000....
-TL, yönetim kurulu üyelerine aylık net 20.000....
AŞ'nin yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığından bahisle bu maddenin iptalini talep etmişse de, Yargıtay 11. H.D.'nin 12/12/2016 tarih ve 2016/2098 E-9484 K sayılı kararında yönetim kurulu üyesi olmayan şirketin temsilcisinin kendisi yönetim kurulu üyesi olsa dahi yönetim kurulu üyesi olmayan şirketi temsilen ibrada oy kullanmasının mümkün olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu üyesinin ortağı olduğu şirket nedeniyle edindiği oy hakkı TTK 436. maddesi kapsamında oydan yoksunluk olarak değerlendirilemeyeceği, bu sebeple ibraya ilişkin genel kurul kararının kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olmadığı, 12 nolu gündem maddesinde, TTK m.395 ve 396 gereğince alınan izinlerin alınmasına yönelik kararın iptali talep edildiği, yönetim kurulu üyeleri oylamaya katılmamış ise de, TTK m.436’ya aykırı olarak % 99 hissedarı ... olan ......
Esas sayılı dosya ile ikame edilen davada mahkemenin yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin 5 nolu karar ile yönetim kurulu üyesine ödenecek huzur hakkının belirlenmesine ilişkin 7 nolu kararın iptali taleplerini reddettiğini, söz konusu kararın 20.01.2021 tarihinde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından onandığını, kararın kesinleştiğini, bunun yanı sıra davacı tarafından müvekkili şirketin 2016 faaliyet yılı genel kurulunda alınan muhtelif kararların iptaline ilişkin İstanbul 7....
