Maddesi "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü haizdir. Madde hükmü çok açık olup, yönetim kurulu "kendime oy kullanmıyorum, diğerlerine kullanıyorum" diyemez. Madde hükmünce hiçbir yönetim kurulu üyesinin oyu geçerli değildir. Bu nedenle---------- görüş bildiren bilirkişi ---------- görüşünün doğru olmadığı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamanın geçerli olmadığı kanaatine varıldığından ------- tarihli ------ kurul toplantısında alınan ------- kararın iptaline karar vermek gerekmiştir. 2-b-8)---- tarihinde yapılan toplantıda alınan---- numaralı kararın incelenmesi: Davacının iptalini istediği --- numaralı karar kâr dağıtımına ilişkindir. Davacı ----------- tarihli ----- kurulda alınan kâr dağıtımı karannın iptalini istemektedir....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 30/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulunda şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 4.450.000,00 TL artırılarak sermayenin 4.500.000,00 TL'ye yükseltildiği, TTK'nın 461. maddesi gereğince yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin TTK'nın 391. maddesinde sayılan hususlar dışında, yönetim kurulu kararlarının iptalinin talep edilemeyeceği, iptali istenilen 08/12/2015 tarih, 2015/2 sayılı kararın ortakların pay alma hakkının kullanılmasının esaslarını belirleyip ilanına ilişkin olduğu, yasa gereği batıl kararlardan olmadığı ve iptali istenilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Maddesi; davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin 2016-2017-2018 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinin ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları görülmüştür. TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Somut uyuşmazlıkta davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin oylamalar 2016, 2017 ve 2018 yılları için her bir yönetim kurulu üyesi bakımından ayrı ayrı yapılmıştır....
uygun olmadığını, kanuni görevlerini gereği gibi icra etmeyen ve şirket giderlerinin, şirketin faaliyetlerine nazaran çok yüksek meblağlarda olmasına sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da kanuna aykırı bulunduğunu, yönetim kurulu üyeleri için fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, son olarak şirket yönetim kurulu üyesi olan ...ve ...'...
Davacının yönetim kurulu kararına karşı yapmış olduğu itirazın değerlendirilmeksizin 20.05.2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının kooperatiften ihracına ilişkin karar alındığı, alınan genel kurul kararı usulüne uygun olarak yapılmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne genel kurul kararın ihraç ile ilgili maddesinin iptaline karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Hakkında yönetim kurulunca ihraç kararı verilen üye 3 ay içerisinde ihraç kararının iptali davasını açabilir veya bu süre içinde genel kurula itirazda bulunabilir veya genel kurul itirazı beklemeden yönetim kurulu kararını onaylamak üzere gündemine alabilir. Somut olayda bu şekilde gerçekleşmiş ve davacı hem genel kurulun hem de yönetim kurulu kararının ihraç kararlarının iptalini dava etmiştir. Davanın süresinde olduğu hususunda bir tereddüt yoktur. Çünkü genel kurul kararı davacıya tebliğ edilmemiştir....
DAVA : Kooperatif yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali DAVA TARİHİ : 19/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/12/2021 Sakarya 1....
Somut olayda; davacılar vekili, davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdirilmesine dair davalı Federasyonun 12.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini istemiştir. Davalı Federasyona ait ana statüye göre; yönetim kurulu kararları kesin mahiyette olmayıp bunlara karşı genel kurul nezdinde itiraz imkanı bulunduğundan bu kurulun onayından geçmeyen dernek yönetim kurulu kararları yönünden, derneğin iç denetim yolları tüketilmiş sayılamaz. Yukarıda açıklanan düzenlemeler gözönüne alındığında, davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdirilmesine dair genel kurul tarafından alınmış bir kararın olmaması ve dernek içi denetim yolları tüketilmeden davalı Federasyonun yönetim kurulu kararının iptali için dava açılması karşısında, dava şartı oluşmadığından davanın reddi yerine kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir....
Davacılar tarafından, 6 nolu karar ile icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına karar verilmesinin objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürülerek iptali talep edilmiştir....
Davalı Kooperatifin ticari kayıtları Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden temin edilerek yapılan incelemesinde; Kooperatifin pandemi tedbirleri nedeniyle yapılamayan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısı ve ve 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde yapıldığı, 2019 yılı gündem maddeleri içerisinde yer alan yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği, yapılan oylamada ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinden olan ...'nin 10 nolu genel kurul kararı ile yeniden yönetim kurulu asil üyeliğine seçildiği, davacının ...'...
İptali talep edilen gündemin 5.maddesinde; yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar alındığı, TTK.nun 436/2.maddesine göre; ibra bakımından sadece yönetim kurulu üyesinin değil yönetime dahil olan diğer üyelerinde oy kullanma yasağı bulunduğu, geçerli bir ibradan bahsedilebilmesi için ibranın TTK.nun 436/2 de yer alan koşullara uygun olarak yapılması gerektiği, davalı şirketin genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibrası yönünde alınan kararın yapılan oylamasının TTK.nun 436.maddesine uygun şekilde yapıldığı, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiği, ibra kararına karşı iptal koşulunun gerçekleşmediği, iptali istenen gündemin 6.maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alındığı, anonim şirketlerde hakim çoğunluk prensibi gereği yönetim kurulu üyelerinin seçiminde esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece oy çokluğunun yeterli olduğu, TTK.nun yönetim kurulu üyelerinin seçilme şartları arasında ibra edilmiş olma koşulunun yer almadığı, yönetim...
