Esas sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporunda özetle; Yönetim Kurulu üyelikleri üç kez üst üste toplantıya katılmadıkları nedeniyle sonlandırılan ...,... ve .... açısından bu durumun gerçekleşmediği, bu kişilerin Yönetim Kurulu üyeliklerinin 19.03.2015 tarihi itibarıyla sona ermediği, Yönetim Kurulu başkun ... başkanlığında 19.03.2015 tarihinde yapılan toplantıda üyelikleri düşürülen üyelere ilişkin kararın geçersiz olduğu, Yönetim Kurulu başkanının imzaladığı diğer toplantı tutanuğının varlığı nazara alındığında başkan veya yardımcısının davet etmiş olduğu asıl toplantıya katılmaksızın düvacıların yönetim kurulu toplantısı adı altında yaptıkları toplantının ve dolayısıyla alınan icra yetkisinin iptali kararının hükümsüz olduğu yönünde görüş ve kanaat bildirilmiştir. İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
istendiği, keyfi bir uygulamayla şirketin kasıtlı olarak kötü yönetildiği, dört yıldır olağan genel kurul toplantısı yapmayan kişilerin yönetime devam edecek olmalarının çok vahim sonuçlara neden olacağını, bu nedenle yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 nolu olağanüstü genel kurul kararının iptalini istemelerinin gerektiğini, yönetim kurulunun seçiminin iptal edilmesi nedeniyle de bununla bağlı olan ve hükümsüz kalacak olan yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 nolu kararın da iptali gerektiği, ayrıca, yönetim kurulunun seçimine ilişkin 2 nolu kararın iptali edilecek olması nedeniyle hükümsüz kalacak olan yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 395 ve 396....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, 15.04.2012 tarihli kat malikleri kurulu kararının ve 02.06.2012 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istenilmiştir. Mahkemece kat malikleri kurulu kararının iptali davasının kabulüne, yönetim kurulu kararının iptali istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlar ile yasal gerektirici nedenlere göre, yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddi ile usule ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, 26.11.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Usul ve yasaya uygun Yargıtay bozma ilamında da açıklandığı üzere, somut uyuşmazlıkta, dosyaya ibraz edilen 20.10.2014 tarihli noterlikçe onaylanan imza sirkülerinde yönetim kurulu üyelerinin 3 yıllığına seçildiği, şirketin temsil ve ilzamı konusunda bir kısım muameleler yönünden davacı yönetim kurulu üyesi ... ile yönetim kurulu başkanı... ve yönetim kurulu üyesi ...in müşterek imzası ile, bir kısım muamelelerin de yine aynı yönetim kurulu üyelerinin ikisinin müşterek imzası ile diğer işlemlerin ise münferit imzaları ile temsil edebilecekleri belirtildiği, 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda farklılaştırılmış teselsül esası getirilmişse de anılan imza sirkülerinde belirtilen yetkilendirmede şirketin zararına sebep olabilecek işlemlerde birlikte hareket edilmesinin söz konusu olduğu, hal böyle olunca genel kurulun yapıldığı dönemde şirketi zarara uğratan yönetim kurulu işleminin bulunması halinde sorumluluğu söz konusu olan yönetim kurulu...
- K A R A R - Davacı, davalı kooperatifin yönetim kurulunun üyesi iken, yönetim kurulunca haksız olarak üyeliğine son verildiğini ileri sürerek, bu kararın iptali ile üyeliğinin tespitine karar verilmesini istemiştir. Davalı, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve anasözleşme hükümleri gereğince yönetim kurulu üyeliğinin sorumluluklarını yerine getirmediği ve üst üste üç yönetim kurulu toplantısına mazeret bildirmeksizin katılmadığı, bu durumun anasözleşmenin 45. maddesi gereği yönetim kurulu üyeliğinden çekilmiş sayılmayı gerektirdiği, bu nedenle 26.03.2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan davacının yönetim kurulu üyeliğinden çekilmiş sayıldığının kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu üyeliğine atanmaya ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ve yönetim kurulu üyeliğinin iptali istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 21/11/2006 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna atanması nedeni ile davacının söz konusu şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacının İflas Halinde ... A.Ş'.deki yönetim kurulu üyeliğinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
ibra edilmelerine dair 8 numaralı kararın Yok Hükmünde Olduğunun Tespitine,e)Yönetim Kurul üyelerinin seçilmesine dair 9 numaralı kararın iptali isteminin reddine, f)Bağımsız denetçinin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine dair 10 numaralı kararın iptali isteminin reddine, g)Bağımsız denetçinin seçimine dair 11 numaralı kararın iptali isteminin kabulü ile bağımsız denetçinin seçimine dair 11 numaralı kararın iptaline, ğ)Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nin 395 ve 396....
şerh ettiğini, olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri tarafından son bir yıl içeresinde yapılan faaliyetlerle ilgili, denetim kurulu raporunun hazırlandığı ve toplantıda okunduğu, genel kurulda bulunan haziruna dağıtılan denetim kurulu raporunda yönetim kurulu üyelerinin son bir yıl içerisinde bir çok usulsüz iş ve işlem yaptığı, kooperatif esas sözleşmesine aykırı hareket ettikleri ve kooperatifler kanununa uymadıkları gerekçesiyle ------yönetim kurulu, denetim kurulu tarafından denetim raporunda ibra edildiğini, denetim kurulu raporunda yer alan açık ususüzlüklere rağmen, yapılan ve denetim kurulu tarafından tespit edilen usülsüz işlemlere herhangi bir açıklama getirilmeden yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin kanuna açıkça aykırılık teşkil ettiğini, denetim kurulu raporunda belirtilen ve yönetim kurulunun ibra edilmemesine gerekçe olarak, site içi genel tamiratlar, 195.000 TL bedelle herhangi bir teklif almadan ve toplam 3 villa karşılığı yapıldığı, bu işlemlerin...
nin 18.02.2015 tarih ve 02 sıra no'lu davacının kooperatife üye kabul edilmemesi kararının iptali ile davacının kooperatif üyesi olarak kaydedilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı tarafından 18.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararının iptali ve üyeliğin tespiti talebinde bulunulmuş, mahkemece de kabule karar verilmiştir. Ancak iptali istenen 18.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararı, davacı talebinin red veya kabulünü içermemektedir. Yönetim kurulu herhangi bir hususta karar vermeyip bunu 2014 yılı olağan genel kurul toplantısına bırakmıştır. Yönetim kurulu bu şekilde bir karar verebilir ve kararın iptal edilmesine gerek yoktur....
Somut uyuşmazlıkta; davacılar, davalı birliğin aldığı genel kurul kararı ile davalı birlik bünyesinde kurulan davalı şirkete ait mezbahanenin satılmasına karar verildiğini, ancak şirket yönetim kurulu üyelerinin mezbahanenin satışı hususunda usulsüzlükler yapıldığını ileri sürerek, şirket yönetim kurulu kararının iptali talebinde bulunmuşlardır. Yerel mahkemece davanın reddine dair verilen karar davacılar tarafından istinaf edilmiştir....
