nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 29/04/2021 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti; bu mümkün görülmediği takdirde iptali istemine ilişkindir. 08/02/2021 tarihli yönetim kurulu kararı ile dava konusu genel kurul için çağrı kararı alındığı, bu tarihte davacının, davalı şirketin hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu dosyaya gelen ticaret sicil müdürlüğü yazı cevabından anlaşılmaktadır. Davacı vekili, genel kurul çağrı kararının alındığı yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin çağrılmadığını ileri sürerek, çağrının usulsüzlüğü sebebiyle genel kurul kararların yoklukla malul olduğunu iddia etmiştir. Yokluk, bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu/şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (... , Ortaklıklar Hukuku, 14. Bası, Beta, İstanbul,2020,s.198). Bu aykırılık, işlemin esaslı noktadaki kurucu unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir....
Uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6712 sayılı Türk Ticaret Kanunu (...)’nun 382. maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediğine göre, genel kurul kararları iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağından mahkeme gerekçesindeki sebep yokluk sebebi olarak kabul edilemez. ...’da yönetim kurulu kararının iptali hususu düzenlenmemiştir ancak uygulamada yönetim kurulu kararları ile ilgili kişisel hakları etkilenen kişilerce açılan davaların ve yok hükmünde olan yönetim kurulu kararlarının iptali için açılan davaların dinlenebileceği kabul edilmiştir. Bu durumda, yokluğunun tespiti istenilen yönetim kurulu kararlarının açıklanan bu ilkeler ışığında değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir....
ye devredilen 200 adet hissenin de geçerli bir devir olup, korunması gerektiğini ileri sürerek, 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini, sermayesi 500.000 TL, nama yazılı hisse adedi 5000 olan şirketin yasal hisse dağılımının tespitini, müvekkillerinin ayrı ayrı hisse dağılımlarının tespitini, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak müvekkili ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin 08.09.2006 tarihinden itibaren işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Dairemiz bozma ilamında ayrıntılı açıklama yapılarak, komiserin yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararların muteber olmadığı hususuna işaret edildiğinden, yapılan inceleme sonucu varılan sonuç gereği dava konusu genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti yerine, "....05.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun iptaline'' dair hüküm tesis edilmesi isabetsiz olup bozmayı gerektirmiş ise de, anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, hükmün HUMK’nun 438/VII. maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8.maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirkete yönetim kurulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine aykırı olduğunu, dava konusu edilen ... ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 30/11/2021 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının toplantı dışında üç üye tarafından imzalandığından, müvekkilleri tarafından ......
'in davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve genel müdürü, diğer iki müvekkilinin ise yönetim kurulu üyesi ve genel müdür yardımcısı olduğunu, her üçünün de murahhas aza olduklarını, davalı şirketin diğer beş yönetim kurulu üyesinin müvekkillerinin haberi olmaksızın yeni bir karar defteri çıkartarak kendi aralarında yönetim kurulu yaptıklarını, yapılan bu yönetim kurulu toplantılarından 14.06.2012 tarih 2012/A-1 sayılı yönetim kurulu toplantısında ... 'in yönetim kurulu başkanlığına, ... 'nun başkan vekilliğine seçildiğini, ... , ... , ... ,... ve ......
tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yaptığından 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine ilişkin taleplerinin yersiz olduğunu, gerek davacıların gerekse diğer hissedarları şirkete bugüne kadar zerre mesai harcamamışken ve hiç emek koymamışken, yıllardır şahsi emeği, mal varlığı ve enerjisini de dahil eden yönetim kurulu başkanının ve şirketi olduğu konumdan daha üst seviyelere getirmiş ve yönetmiş olan yönetim kurulu üyelerinin yıllara sari bu şahsi emek ve mesaileri karşılığında kararlaştırılan ücret ve prim hakkının dürüstlük kuralına aykırı olduğunun iddia edilmesinin objektif ve iyi niyetli bir yaklaşım olmadığını, bu kararla hissedarların kardan pay alma hakkının engellenmediğini, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılabileceğini ve oy kullanabileceğini...
