deki hisselerinin mirasçıları arasında miras payları oranında paylaştırılmasına dair 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespiti ve pay defterindeki hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi talebiyle mirasçı ... tarafından açılan İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/60 E. sayılı dava dosyasından verilen 07.06.2023 tarihli karar ile davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı mirasın paylaştırılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verilmiş olup bu suretle müteveffaya ait hisselerin pay defteri kayıtlarının düzeltilmesinin sağlandığını, davalı şirketin de bünyesinde bulunduğu grup şirketlerin ana şirketi konumunda olan ve yine müteveffa ...'nun hissedarı olduğu ... San. ve Tic. A.Ş. aleyhine, huzurdaki davayla bire bir aynı taleple ikame ettiğimiz İstanbul 21....
Maddesinde Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu başkanı ... oylamaya katılmasının anılan kanun maddesine aykırı olduğu, Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 06.06.2011 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında;"...Somut olayda, davacılar tarafından 15.02.2007 tarihli genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin toplu olarak ibrasına dair ......
nin İmza atmaktan imtina etmesi sebebi ile tescil ve ilan edilemeyen Yönetim Kurulu kararı ve Genel kunul yönetim kurulu seçiminin görüşülmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi 5. Dilek ve Temenniler ile Kapanış " Kararlarını almıştır. Bu kararlar Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'nin katıldığı toplantıda alınarak anılan YK üyeleri tarafından imzalanmıştır. 6102 sayılı TTK'nın ''Yönetim Kurulu Toplantıları'' başlıklı 390.maddesi: ''(1)Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2)Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3)Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır....
Gündemin 7.maddesiyle yönetim kurulu üyelerine huzur hakkının ödenmesi müzakere edilmiş, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir. Dava, davalı şirketin 08/06/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine , bu olmadığı takdirde de iptaline yönelik genel kurul iptali davasıdır. İlgili genel kurulda gündemin 3.maddesiyle 2019 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu oylanmış, Gündemin 4.maddesiyle bilanço ve gelir gider tablosu kabul edilmiş, Gündemin 5.maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin ibraları görüşülmüş, Gündemin 6.maddesiyle yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmiş, Gündemin 7.maddesiyle de yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenip ödenmeyeceği müzakere edilmiştir. TTKnun 447.maddesinde butlana tabi kararlar gösterilmiştir....
(yönetim kurulu başkan yardımcısı müştereken) , ... (yönetim kurulu üyesi müştereken) , ... A.Ş (Yönetim kurulu başkanı müştereken)'den oluştuğu tespit edilmiştir. Dosya içerisinde bulunan ... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2020/ ... Esas nolu dosyada ... tarafından ... A.Ş, ... A.Ş , ... A.Ş, ... A.Ş hakkında açılan şirketlerin feshin davası olduğu, mahkemece alınan ihtiyati tedbir kararı ile ... A.Ş'nin ve diğer davalı şirketlerin yetkililerinin imza yetkilerinin kaldırıldığı, ... A.Ş ve diğer davalı şirketlere ... ile birlikte görev yapmak üzere kayyım heyeti başkanı olarak Av. ..., Kayyım üyesi ... ve Kayyım üyesi ... 'ın atandığı görülmüştür. Davalı şirkete ait batıl olduğu iddia edilen yönetim kurulu kararında ...'nin tek başına şirkete temsil yetkisi olmayıp ya ... A.Ş ya da davacı ...'den birisi ile müşterek yetkili olduğunun belirlendiği, batıl olduğu iddia edilen yönetim kurulu kararında ... A.Ş'nin yönetim kurulu başkanlığına, ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/01/2014 tarih ve 2011/715-2014/17 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %22 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirkete 15/11/2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçilmişken, eski yönetim tarafından genel kurul kararlarının tescil edilmesinin durdurulduğunu, bunun ardından eski yönetim kurulu üyelerinden ikisinin ve denetçinin istifa ettiğini ve istifa eden bu yönetim kurulu üyelerinden birinin katılımı ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verildiğini, istifanın tek taraflı bir işlem olması nedeniyle toplantı çağrısına...
Bu karar 3 aylık hak düşürücü sürede 05.12.2003 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek 18.12.2003 tarihli ve 3008 sayılı TTSG''de ilan edilmiştir. 27.06.2003 tarihli ve 5829 sayılı TTSG'ye göre 10.06.2003 tarihinde yapılan şirketin genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetim kurulu asil üyeliklerine 1 yıl süre ile ..., ..., ..., ... ve ..., seçilmiş olup şirketin temsili yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesinin... müştereken imzası ile şirketin temsili kararlaştırılmıştır. Davacı odanın 22.04.2003 tarihli yönetim kurulu kararına göre, odanın yönetim kurulu başkanı ..., ... başkan vekili ... başkan vekili, ..., ...,... üye olmak üzere 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun davalı şirkette başkan vekili ... ve ...'in temsil etmesi yönünde karar alınmıştır. Şu halde dava konusu genel kurulda sermaye artırım kararının alındığı tarihte, davacı odanın ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve başkan vekili ise ...'tir....
yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin davalı şirketin 2021 mali yılına ait faaliyetleri ve yönetim kurulu faaliyet raporu hakkında bilgi alma ve inceleme hakları karşılanmadan diğer gündem maddelerinin müzakere ve oylamasına geçilmesinin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 3 numaralı maddesi kapsamında kanuna ve esas sözleşme hükümlerine muhalefet edilerek dürüst resim ilkesine uymayan 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, gündemin 4 numaralı maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan yasaya ve usule...
ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin davalı şirketin 2021 mali yılına ait faaliyetleri ve yönetim kurulu faaliyet raporu hakkında bilgi alma ve inceleme hakları karşılanmadan diğer gündem maddelerinin müzakere ve oylamasına geçilmesinin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 3 numaralı maddesi kapsamında kanuna ve esas sözleşme hükümlerine muhalefet edilerek dürüst resim ilkesine uymayan 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, gündemin 4 numaralı maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan yasaya ve usule...
