-K A R A R- Davacı vekili, üyesi olduğu davalı kooperatifin ....03.2009 tarihli genel kurulunda yönetim kuruluna Kat Mülkiyeti Kanunu’na göre siteyi yönetme yetkisi verildiğini, yetkisi olmamasına rağmen 09.08.2009 tarihindeki genel kurulda yönetim planının kabul edildiğini, site yönetiminin işletme kooperatifine verildiğini, bu kararların bağlayıcı olmadığını ileri sürerek, söz konusu kararların geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davaya konu genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olmadığını, yönetim planıyla ilgili uyuşmazlıkların sulh hukuk mahkemesinde görülmesi gerektiğinden mahkemenin görevsiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
nun 24/12/2022 tarihinde vuku vefatı neticesinde yönetim kurulu tarafından alınan ...tarih ve ... yevmiye numaralı verasetname dayanak gösterilmek suretiyle 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na, 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na, 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na ve 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ....'na intikal ettirilmek suretiyle pay defterine kaydedildiğini, kök murisin mirasçıları arasında usulüne uygun bir miras taksim sözleşmesi yapılmadan yönetim kurulunun veraset ilamına dayanak göstermek suretiyle pay intikalini yapmış olmasının yönetim kurulu kararını TTK. m. 391 kapsamında batıl hale getirdiğini bu nedenle kararın batıl olduğunun tespiti ile yürütülmesinin geriye bırakılmasını, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahallesinde mukim arsa ile kesimhanenin devrine ilişkin genel kurul kararı alınmaksızın yapılan işlem/işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespiti, dava konusu işlem/işlemlerin genel kurul kararı gerektirir nitelikte olmadığı kanaatine varılması ve ilgili taşınmazların davalı şirket nezdinde herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmaksızın 3. Kişiye devredilmiş olması ihtimalinde söz konusu işlem/işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespiti, taşınmazların devrine ilişkin olarak davalı şirket nezdinde herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmış olması ihtimalinde anonim şirketin temel yapısına aykırı olması nedeniyle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf yoluna başvurmuştur....
Gündem konusu, gerekse yönetim kurulu ve denetim kurulu üye seçimlerine ilişkin 12....
nin 30/06/2019 tarihinde gerçekleştirilen ve 08/07/2019 tarihinde sicile tescil edilen genel kurulunda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğunu, müdürlüklerine husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, aleyhlerine açılan davanın öncelikle husumet yönünden reddi gerektiğini, kooperatifin 12/08/2018 tarihli genel kurul toplantısında ..., ... , ..., ..., ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, 15/08/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...'nin yönetim kurulu başkanı ...'...
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının yönetim kurulu kararı ile getirildiği görevden yine yönetim kurulu kararı ile alındığı, yönetim kurulunun her zaman toplanarak görev verdiği kişiyi görevden alıp, başkasına görev verme yetkisini kullanabileceğine ilişkin içtihatlar da dikkate alındığında söz konusu yönetim kurulu kararının geçerli olduğu, davacı taraf her ne kadar alınan kararın batıl olduğunu ileri sürmüş ise de, bir yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin ancak eşit işlem yetkisine aykırılık, şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren veya bu yetkilerin devrine ilişkin karar alınması halinde mümkün olacak olup, sözü geçen ilk üç halin pay sahipliği ve pay sahiplerinin haklarına ilişkin olduğu, davacı eski genel müdürün görev ve yetkilerinin sınırlandırılması...
Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.” denildiği, işbu davada yönetim kurulu üyesi olan davacı davet edilmeksizin ve TTK'nın 390/4. maddesinde belirlenen usule de uyulmaksızın geçersiz şekilde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesine ilişkin 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca batıl olduğu, bu durumda, 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun TTK'nın 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceği gibi, TTK’nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul usulüne de uyulmamış olduğundan, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından, bu genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların da batıl olduğu...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/37 E. sayılı dosyası ile şirkete, şirketin diğer ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine karşı, esas sözleşmenin 7., 9., 10. ve 12. maddesi hükümlerine istinaden 18.01.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların geçersizliğinin tespiti talebi ile dava ikame edildiğini, yine bundan başka azınlık ortak tarafından, İstanbul Ticaret Sicili aleyhine, İstanbul 5....
Maddesine göre açıkça kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebinde bulunan Davacılar ..., ..., ..., ..., ..., ... ve bu ... ailesinin aile şirketi olan ... Holding A.Ş. toplamda Şirketin %90 hissedarı olduklarını, davacılardan ..., ... ve ...'ın ayrıca Şirket'in yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıdıklarını, ... Ailesinin Şirket Ana Sözleşmesi'nde düzenlenen yetersayı (nisap) hükümleri vc diğer emredici düzenlemelerle ve kanunun emredici hükümlerine aykırı - yok hükmünde / Batıl - yönetim kurulu kararları alarak, bir üyenin istifası üzerine boşalan yönetim kurulu üyeliğine, Davacılar'dan kardeşleri ...'...
