nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16/07/2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini, görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16/07/2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkilleri gerçek kişiler yönünden husumet itirazında bulunmuş, yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceğini, yasada sadece butlanına karar verilebileceğinin düzenlendiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir hususun bulunmadığını, davacının iddiasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece davalılar ... ve ...'...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; HMK'nın 389.maddesinde belirlenen koşulların gerçekleştiğini, arıca TTK'nın 449.maddesi uyarınca iptal davası açıldığında yönetim kurulu kararının geri bırakılmasına karar verilebileceğini, yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davaları bakımından da TTK'nın 449.maddesinin kıyasen uygulanarak karar verilebileceğini, dosyadaki beyanlardan kararın icra edilmesi halinde bu kayıtlar esas alınarak genel kurul toplantısı yapılacağını ve geri dönülemez kararlar alınma tehlikesi bulunduğunun belirtildiğini, nitekim 21.02.2023 tarihinde yapılan genel kurulda da yönetim kurulu kararı geçerliymiş gibi karar alındığını, pay sahiplerinin bu haksız ve hukuka aykırı hazirun ile kar dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti gibi çok önemli mali konular ile yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı (TTK m. 395) ile rekabet yasağına (m. 396) ilişkin...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
Ticaret Mahkemesinin 2017/162 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, kararın istinafta olduğunu, davalı şirketin dava sonucun beklemeden genel kurul çağrısında bulunulduğunu, 08/11/2017 tarihli genel kurulda müvekkilinin taleplerini hiçe sayılarak kararlar alındığını, bu kararların batıl olduğunun tespiti için ... ......
Şirket yönetim kurulunca yapılan batıl işlem sonucu ortak sayısının 101 'den 78'e düştüğü, 77 gerçek kişinin sermaye içindeki payının azalarak %30, 35 'e gerilediği şirket ortaklık payının ise 69,65'e yükseldiği bu işlemin mutlak butlanla batıl olduğu , batıl işlem sonucu yapılan 07.09.2019 tarihli genel kurulunda batıl olduğu sabit olup batıl işleme dayanılarak oluşturulan genel kurulun yok olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken davanın kısmen kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı görülmüştür.Belirtilen eksiklik yeniden yargılamayı gerektirmediğinden dairemizce davacıların genel kurulun yok hükmünde olduğu yönündeki talebinin kabulü ile davalı şirketin 07.09.2019 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir....
bir toplantıda 4 kişinin oyu ile yönetim kurulunun ibra edilmesinin kanunen mümkün olmadığını, yine aynı nisapla yeni yönetim kurulunun oluşturulmasının da olanaksız olduğunu, bu şekilde oluşturulan yönetim kurulu kararların da yok hükmünde olduğunu, eski yönetim kurulu üyesi olan ...'...
GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararında imzaya yetki verilen YK başkan vekiline verilen imza yetkisinin geri alınarak YK başkan vekiline imza yetkisi verilmesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararının butlanına karar verilmesi istemine ilişkin açılan davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulmasına ilişkindir....
belirterek davalı şirketin 26/10/2005 tarihli ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile 21/11/2005 tarihli ve 17 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri. 2.6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 330 uncu maddesinin birinci fıkrası. 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekili ile müdahil ... vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir. VI....
A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyesi olarak atanan..., ... ...n istifa etmiş olmaları gerektiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağıramayacağını, ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin kanuni ve müktesep haklarına aykırı olduğunu, 24.02.2014 tarihli yönetim kuruluna B grubu hissedarların katılmadığını, gerekli çağrı ve toplantı usulüne uyulmadığını, 25.02.2014 tarihli ihtarname ile azınlık hissedarları olarak gündeme madde konulması talebinde bulunduklarını, taleplerinin TTK'nın 411. m. aykırı olarak dikkate alınmadığını, yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi kapsamında B grubu hissedarların müktesep ve vazgeçilmez haklarını bertaraf ettiğinden batıl olduğunu ileri sürerek, 24.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
