İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
Bölge adliye mahkemesince, davacı asıl davaya konu 26.01.2017 tarihli 2017/05 sayılı Y.K kararına iştirak edip, farklı çözüm önerileri içeren şerh koymak suretiyle karara muhalefet ettiği birleşen davaya konu 07.04.2017 tarihli 2017/23 sayılı Y.K toplantısından önce 07.04.2017 tarihinde davacının yönetim kurul başkan vekilliği ve üyeliğinden istifa ettiği ve anılan kararın davacı imzası olmaksızın hazır bulunanlar tarafından oybirliği ile alındığı, TTK 390 maddesi uyarınca YK kurulu kararları özel nisap gerektirmeyen ve oy çokluğu ile alınabilecek kararlardan olup, davacı YK kararına muhalefet etmesi veya istifa ettikten sonra davacının katılımı olmaksızın diğer üyelerin oybirliğiyle alınan YK kararlarının şeklen batıl olmasının gerektirir bir eksiklik olmadığı gibi 07.04.2017 tarihli yönetim kurulu kararının davacının imzası varmış gibi ilan edilmesinin kararı şeklen batıl hale getirmeyeceği,ilanın bu şekilde yapılması düzeltilebilecek maddi bir hata olup, dava devam ederken de...
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
Şti. unvanını aldığını, davalı şirketin yönetim kurulunda 01.09.2008 tarihinde yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı ...'in istifa etmediği halde istifa etmiş gibi gösterilerek ...'in yokluğunda istifasının kabulüne ve yerine müvekkili ...'nin atanmasına 07 sayılı karar ile karar verildiğini, bu kararın altında davalı ...'in ve dava dışı ...'nin imzasının bulunduğunu, 08 sayılı kararla da yönetim kurulu başkanı ...'in münferit imza ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etmesine oybirliğiyle karar verildiğini ve bu kararın altında müvekkilinin de imzasının taklit edilerek yer aldığını, sahte imza ile alınan yönetim kurulu kararından önce davalı ... ile dava dışı ...'in müşterek imza ile davalı şirketin temsil ve ilzam edildiğini, bu karardan sonra davalı ...'in davalı şirketi karşılıksız borçlandırdığını, şirketin zararına sebebiyet verdiğini ileri sürerek tescil ve ilan edilen 01.09.2008 gün ve 07-08 sayılı kararlarının batıllığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde;HMK'nın 389.maddesinde belirlenen koşulların gerçekleştiğini, arıca TTK'nın 449.maddesi uyarınca iptal davası açıldığında yönetim kurulu kararının geri bırakılmasına karar verilebileceğini, yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davaları bakımından da TTK'nın 449.maddesinin kıyasen uygulanarak karar verilebileceğini, dosyadaki beyanlardan kararın icra edilmesi halinde bu kayıtlar esas alınarak genel kurul toplantısı yapılacağını ve geri dönülemez kararlar alınma tehlikesi bulunduğunun belirtildiğini, nitekim 21.02.2023 tarihinde yapılan genel kurulda da yönetim kurulu kararı geçerliymiş gibi karar alındığını, pay sahiplerinin bu haksız ve hukuka aykırı hazirun ile kar dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti gibi çok önemli mali konular ile yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı (TTK m. 395) ile rekabet yasağına (m. 396) ilişkin...
-K A R A R- Davacı vekili, üyesi olduğu davalı kooperatifin ....03.2009 tarihli genel kurulunda yönetim kuruluna Kat Mülkiyeti Kanunu’na göre siteyi yönetme yetkisi verildiğini, yetkisi olmamasına rağmen 09.08.2009 tarihindeki genel kurulda yönetim planının kabul edildiğini, site yönetiminin işletme kooperatifine verildiğini, bu kararların bağlayıcı olmadığını ileri sürerek, söz konusu kararların geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davaya konu genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olmadığını, yönetim planıyla ilgili uyuşmazlıkların sulh hukuk mahkemesinde görülmesi gerektiğinden mahkemenin görevsiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/391 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; usule ve hukuka aykırı olarak alınan 08.12.2021 tarih 2021/05 ve yine 16.12.2021 tarihli 2021/06 nolu Yönetim Kurulu Kararlarının geçersizliğinin (batıl) tespitine, Mahkeme aksi kanaatte olması halinde işbu kararların iptaline, 08.12.2021 tarihli Yönetim kurulu kararı ile 27.12.2021 tarihinde yapılması planlanan olağan üstü genel kurul yapılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve aksi kanaat hasıl olması halinde söz konusu kararların iptaline, alınan kararlara ilişkin Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanların Mahkemece terkini için ilgili sicil müdürlüklerine müzekkere yazılmasına ve resen gerekli önlemlerin alınmasına, bahsi geçen her iki yönetim kurulu toplantısı ve içeriğindeki kararların uygulanmasının telafisi imkansız zararlar doğurması ihtimaline...
nun 24/12/2022 tarihinde vuku vefatı neticesinde yönetim kurulu tarafından alınan ...tarih ve ... yevmiye numaralı verasetname dayanak gösterilmek suretiyle 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na, 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na, 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ...'na ve 3.000,00 TL nominal bedelli 30 payın ....'na intikal ettirilmek suretiyle pay defterine kaydedildiğini, kök murisin mirasçıları arasında usulüne uygun bir miras taksim sözleşmesi yapılmadan yönetim kurulunun veraset ilamına dayanak göstermek suretiyle pay intikalini yapmış olmasının yönetim kurulu kararını TTK. m. 391 kapsamında batıl hale getirdiğini bu nedenle kararın batıl olduğunun tespiti ile yürütülmesinin geriye bırakılmasını, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 30/06/2019 tarihinde gerçekleştirilen ve 08/07/2019 tarihinde sicile tescil edilen genel kurulunda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğunu, müdürlüklerine husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, aleyhlerine açılan davanın öncelikle husumet yönünden reddi gerektiğini, kooperatifin 12/08/2018 tarihli genel kurul toplantısında ..., ... , ..., ..., ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, 15/08/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...'nin yönetim kurulu başkanı ...'...
