İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
Şirket yönetim kurulunca yapılan batıl işlem sonucu ortak sayısının 101 'den 78'e düştüğü, 77 gerçek kişinin sermaye içindeki payının azalarak %30, 35 'e gerilediği şirket ortaklık payının ise 69,65'e yükseldiği bu işlemin mutlak butlanla batıl olduğu , batıl işlem sonucu yapılan 07.09.2019 tarihli genel kurulunda batıl olduğu sabit olup batıl işleme dayanılarak oluşturulan genel kurulun yok olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken davanın kısmen kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı görülmüştür.Belirtilen eksiklik yeniden yargılamayı gerektirmediğinden dairemizce davacıların genel kurulun yok hükmünde olduğu yönündeki talebinin kabulü ile davalı şirketin 07.09.2019 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir....
nın ...nin hissedarı olduğunun tespitine, ...nin ... tarihli genel kurulunun Batıl olduğunun tespitine, ...nin ... tarihli genel kurulu neticesinde oluşturulan yönetim kurulunun bu tarih itibariyle alınan tüm kararlarının Batıl olduğunun tespitine, ...ne dava sonuçlanıncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstinaf Sebepleri 1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi ve devamı maddelerince açılmış genel kurul kararının iptal davası değil şirket esas sözleşmesinin 6 ncı maddesinin butlan olduğuna ilişkin tespit davası olduğunu, bu davayı ilgili herkesin açabileceğini, davacının davalı şirketin paylarına sahip dava dışı şirketlerde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu, davalının kabul beyanı gereğince davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. 2. Davalı istinaf dilekçesinde özetle; davacının dava dışı ... Yapı ve ... Yapı Malzemeleri şirketlerinde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin de yönetim kurulu üyesi olduğunu, dava dışı ... Yapı ve ......
Ticaret Mahkemesinin 2017/162 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, kararın istinafta olduğunu, davalı şirketin dava sonucun beklemeden genel kurul çağrısında bulunulduğunu, 08/11/2017 tarihli genel kurulda müvekkilinin taleplerini hiçe sayılarak kararlar alındığını, bu kararların batıl olduğunun tespiti için ... ......
bir toplantıda 4 kişinin oyu ile yönetim kurulunun ibra edilmesinin kanunen mümkün olmadığını, yine aynı nisapla yeni yönetim kurulunun oluşturulmasının da olanaksız olduğunu, bu şekilde oluşturulan yönetim kurulu kararların da yok hükmünde olduğunu, eski yönetim kurulu üyesi olan ...'...
A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyesi olarak atanan..., ... ...n istifa etmiş olmaları gerektiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağıramayacağını, ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin kanuni ve müktesep haklarına aykırı olduğunu, 24.02.2014 tarihli yönetim kuruluna B grubu hissedarların katılmadığını, gerekli çağrı ve toplantı usulüne uyulmadığını, 25.02.2014 tarihli ihtarname ile azınlık hissedarları olarak gündeme madde konulması talebinde bulunduklarını, taleplerinin TTK'nın 411. m. aykırı olarak dikkate alınmadığını, yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi kapsamında B grubu hissedarların müktesep ve vazgeçilmez haklarını bertaraf ettiğinden batıl olduğunu ileri sürerek, 24.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
belirterek davalı şirketin 26/10/2005 tarihli ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile 21/11/2005 tarihli ve 17 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
isimli kişinin müdür olarak atanmasında yasaya aykırılık bulunmadığını, müdür atanmasının, yönetim kurulunun devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkisi içerisinde olduğunu ileri sürerek ve resen göz önüne alınacak nedenlerle kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirketin yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu, şirketin yönetim kurulu başkanı olarak ...'ın görev yaptığı, 19.04.2018 tarihli yönetim kurulu kararıyla ...'...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri. 2.6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 330 uncu maddesinin birinci fıkrası. 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekili ile müdahil ... vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir. VI....
