- KARAR - Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatif üyesi olduğunu, davalı kooperatifin maliki bulunduğunu iddia ettiği gayrimenkulün mülkiyetinin tamamını kurulduğu yıldan bu yana edinemediğini, gerekli imar izinlerini alamadığını, usulüne uygun olmayan yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararları aldığını, olağan yönetim kurulu toplantılarını yerine getiremediğini, kooperatifin amacını gerçekleştiremediği gibi gerçekleştirecek durumda da olmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin, Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi ve TTK.434 vd. uyarınca dağıldığının tespiti ile usul ve yasaya aykırı alınan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararlarının butlanla batıl olduğunun tespitine, dava kesin hükme bağlanıncaya kadar tapuda 762 parselde kayıtlı taşınmazdaki davalı kooperatif hissesine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, usulsüz çağrıyla toplandığı iddia edilen 04.01.2020 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2....
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
391.maddede düzenlenmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nunda yönetim kurulu kararlarının batıl sayılacağı hallere ilişkin bir düzenleme yapılmamışken, 6102 Sayılı TTK'nun 391.maddesinde düzenlenen batıl sayılacak yönetim kurulu kararları sınırlı sayıda sayılmamış, örneklemeler yapılarak gösterilmiş, 1.fıkranın c bendinde; pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği düzenlenmiştir....
Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davacı şirketin vekili dilekçesinde yönetim kurulu kararının iptalini talep etmiş ise de; TTK 391. Maddesinin Yönetim kurulu kararlarının iptalinin mümkün olmadığı, davacının sunmuş olduğu delillerin yönetim kurulu kararının butlanını gerektirmediği, yönetim kurulu kararından sonra yapılan olağan üstü genel kurulda davacı kendisini vekille temsil ettirdiği anlaşıldığından ve davaya konu yönetim kararı sonrası yapılan genel kurul kararının iptalini isteme hakkı varken yönetim kurulu kararının iptalini istemede davacının hukuki yararı ve menfaati bulunmadığından, ayrıca davalının Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
amacıyla 10/01/2023 tarihli 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının pay defterine kayda ilişkin 1....
GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/04/2018 tarihli 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. Maddesine göre “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” Aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
nın karar tarihinde hükümlü olup, belli haklardan yoksun kılındığını, şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, 21/11/2005 tarihli karar ile şirkete ait taşınmazın üst hakkının devrine karar verildiğini, müvekkilinin toplantıya ilişkin bilgisi ve haberinin olmadığını, sahte imza ile karar alındığını, yönetim kurulu kararına konu olan önemli miktarda şirket varlığının satımı kararının genel kurulun yetkisinde olduğunu, yönetim kurulu kararının usulü aykırı bulunduğunu belirterek davalı şirketin 26/10/2005 tarihli ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile 21/11/2005 tarihli ve 17 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı yana dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu kararlarının karar tarihlerinde yönetim kurulu üyesi ...'...
Borçlar Kanunu ışığında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerekmektedir. Olayda, kooperatif yönetim kurulu, genel kurul kararına dayanmak suretiyle, kanun ve anasözleşme ile ortağa tanınmış olan bir hakkı, devir hakkını engellemiştir. Yönetim kurulunun buyurucu nitelikteki hükümlere aykırı surette devri önleyici karar alması mümkün olamayacağından, bu durumda alınan kararın "batıl karar" olduğu açıktır. Batıl olan yönetim kurulu kararları, kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu nedenlerle, kooperatif yönetim kurulunun 25.10.2018 tarih ve ... sayılı kararının batıl olduğu anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının KABULÜNE, Dava konusu S.S. ......
