Kabul oylarının toplamının ise ----- paya tekabül ettiği anlaşılmıştır. ---- maddesinde oydan yoksunluk halleri düzenlenmiş olup ----- şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin -----üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları kabul edilmiştir. Bu düzenlemeye göre yönetim kurulu üyeleri gerek kendi ibralarında, gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacak olup böyle bir durum var ise yönetim kurulu üyelerinin payları yokmuş gibi hesaplama yapılarak ibra oylamasının geçerli olup olmadığının denetlenmesi gerekecektir....
un bu dava sonucunda elde ettiği bilgi edinme hakkını kötüniyetli olarak yönetim kurulu üyeliğinin bittiği tarihten sonraki dönemde de kullanmaya çalıştığını, bununla ilgili açılan davaların cevap dilekçesinde bahsedildiğini, bilançoların onaylanması nedeniyle TTK 424 maddesi gereğince yönetim kurulunun da ibra edilmiş sayılması gerektiğini, davacıların ilgili dönemlerin karının dağıtılmayarak yönetim kurulu üyelerinin kusurlarıyla sebep oldukları geçmiş yıllar zararına mahsup edilmesine ilişkin genel kurul kararının, finansal tabloların ve faaliyet raporlarının onaylanmasına ilişkin kararın iptali talebinin haksız ve mesnetsiz olduğunu , yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmamaları nedeniyle alınan kararın iptalinin mümkün olmadığını , finansal tabloların şirket merkezinde bulundurulmasıyla ilgili TTK 437/1 madde hükmünün zaten yerine getirdiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Yasanın bu hükmü çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkan vermekte ise de; önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması ve her birinin elinden geçirilmesi zorunluluk ve kararın geçerlilik şartıdır. (Yargıtay . H.D. ... E, ... K) Genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararlarının gerek yönetim kurulu üyelerine usulüne uygun olarak çağrı yapılmadan toplanılmak suretiyle alınması, gerekse çağrısız toplantı yapılmakla birlikte üyelerin yazılı önerilerinin tüm yönetim kurulu üyelerine elden dolaştırmak suretiyle en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmadan karar alınması durumunda yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olacağı sonucuna ulaşılacaktır. Yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olması, bu karara dayalı olan genel kurul toplantısı ve alınan kararlarında yoklukla malul olması sonucunu doğuracaktır. (Yargıtay . H.D. ... E - ... K sayılı ilamı, ... E - ... K sayılı ilamı, ... E - ... K sayılı ilamı, ... E - ......
İŞ MAHKEMESİ TARİHİ : 02/04/2019 NUMARASI : 2018/366 2019/282 DAVA KONUSU : İş (Sendika Yönetim Kurulu Kararına İtiraz İstemli) KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı sendikanın Mayıs/2007 ile Mayıs/2011 tarihlerinde ve son olarak 17/05/2015 tarihinde yapılan olağan genel kurullarında genel yönetim kurulu üyeliği ve genel teşkilatlanma sekreterliği görevine seçildiğini, müvekkilinin sendika tarafından alınan kararlara muhalefet şerhi koyması sebebiyle sendika başkanı ve diğer genel yönetim kurulu üyeleriyle ile ters düştüğünü, davalı sendikanın genel disiplin kurulu 23/01/2018 tarih ve 5 sayılı kararı ile müvekkili hakkında, genel başkan ve genel yönetim kurulu üyeleri hakkında asılsız ihbar, hakaret, iftira ve yalan beyanlarda bulunduğu ayrıca sendikanın kamuoyu ve üyeleri nezdinde küçük düşürülmesine sebebiyet verdiği gerekçeleriyle müvekkilini yürütmekte olduğu genel yönetim kurulu üyeliği ve genel teşkilatlanma sekreterliği görevlerinden süresiz...
Maddesinin, "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili bir bütün halinde Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu tarafından alınacak tüm kararların muteber olabilmesi için Genel Kurul tarafından seçilen üç kişilik Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin olumlu oyu şarttır. Şirket tarafından bütün belgelerin ve yapılacak tüm işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün imzası şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzama ilişkin yetkileri ve şirket yönetimini, oybirliği ile olsa dahi dışardan müdürlere veya murahlıas üyelere bırakamaz. Bu yönde alınan kararlar geçerli değildir....
Yukarıda yazıldığı üzere tüm yönetim kurulu üyelerine haber verilerek yönetim kurulu kararı alınmadığı sabit olduğundan bu durumda, mahkemece, TTK'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve TTK'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı şirket'in 16.2.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların da geçersiz olduğunun kabulü ile davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddine karar verilmesi yerinde görülmemiştir. 3-Birleşen dava ise geçersiz olduğu tesbit edilen genel kurul kararı nedeniyle 2 nolu yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararına dayanan 07.03.208 tarihli 3 numaralı yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirkete ait 07.03.2018 tarihli yönetim kurulunun 3 numaralı kararında; yönetim kurulu başkanlığını ..., başkan vekilliğini ...'nun atanmasına şirket yönetim kurulu başkan ... ile yönetim kurulu üyesi ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28.03.2012 tarih ve 2011/163-2012/184 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili asıl davada, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin en son genel kurulunun 17.06.2006 tarihinde yapıldığını, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin 3 yıllığına seçildiğini, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 2009 yılında dolduğunu ve TTK’nın 435 ve devamı maddeleri uyarınca şirketin organsız kaldığını, görev süreleri sona eren yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkileri bulunmadığını ileri sürerek, 30.09.2011 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını...
GEREKÇE : Dava, kooperatif yönetim kurulu kararının iptali talebine ilişkindir. Davacı tarafından, davalı kooperatifin Yönetim Kurulu muhasip üyesi olduğu,iptali istenen 22/06/2017 tarihli, 333 nolu yönetim kurulu kararı ile başkan ... ..., ikinci başkan ... ... ve kendisinden oluşan kurul üyelerinden herhangi ikisinin müşterek imzası ile kooperatifin temsil ilzam edilmesine karar verildiği, iptali istenen 30/06/2017 tarihli, 335 nolu Yönetim Kurulu Kararında ise, başkan ... ... ve başkan yardımcısı ... ...'...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının yönetim kurulu toplantısından sözlü olarak haberdar edildiğini ve alınan kararın imzalamak üzere davacıya gönderildiğini, ancak davacının kararı imzalamadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 390 ıncı maddesinin birinci fıkrasına göre 3 kişiden oluşan yönetim kurulunun 2 kişiyle toplanıp karar alabileceğini, iptali istenilen yönetim kurulu kararının genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin olup davacının ortaklıktan kaynaklanan haklarına zarar verebilecek bir niteliğinin bulunmadığını, kaldı ki davacının yönetim kurulu kararına istinaden yapılan genel kurul toplantısına da bizzat katıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %16,666 pay sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 03.12.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldığını ve olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 428 inci madde hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının kısıtlandığını, şirket ticari defterlerinin usulüne uygun tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960,00 euronun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kâr-zarar...
