Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” “Ticari mümessil ve vekiller” başlıklı 368. maddesinde “(1) Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.” “Temsil yetkisi” başlıklı 370. maddesinde; “(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.” hükümleri yer almaktadır. Dava dışı anonim şirkette sorumlu müdür sıfatını haiz olan davacıya gönderilen ödeme emirlerinin iptali istemli eldeki davada, dava dışı ... Temizlik ve Tur....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %16,666 pay sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 03.12.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldığını ve olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 428 inci madde hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının kısıtlandığını, şirket ticari defterlerinin usulüne uygun tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960,00 euronun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kâr-zarar...
Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır. Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır. Buna göre somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinden sadece Bülent Ferdağ Acar’ın kendi izin kararında oy kullanmaması halinde sonuç değişmekte, diğer yönetim kurulu üyelerinin kendileri için alınan kararda oy kullanmaması halinde dahi sonuç değişmemektedir....
raporu tanzim eden yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 436/İ ve 436/2 maddelerine aykırı olarak oylamalara katıldıklarını, yönetim kurulu başkanı .....'...
Genel kurul toplantı tutanağındaki 5 numaralı karara ilişkin olarak, pay oranları göz önüne alınarak yapılan incelemede, yönetim kurulu üyelerinin sadece kendi ibralarında değil, diğer yönelim kurulu üyelerinin de ibralarında oy kullanmalarını yasaklayan TTK m.436'de yer alan oydan yoksunluk hükmü çerçevesinde; yönetim kurulu üyelerinin ibrasma ilişkin 5 numaralı kararın, yönetim kurulu üyeleri...,...,...,...ve ...'...
in sunduğu denetim raporuna 16 kabul 15 red oyu ile yönetim aklanmadığından yeni yönetim oluşturulması gerektiği halde genel kurulda eski yönetime yetki verildiğini, yönetimden iki kişinin kendi ibralarında oy kullandıklarını ileri sürerek, davalı kooperatifin 23.06.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı kooperatif başkanı ..., toplantının 33 kişi ile yapıldığını, hazirun bölümündeki 34 kişinin yanlışlıkla düzeltilmeden kaldığını, müstafi yönetim kurulu üyesi ...' ın yönetim kurulu aleyhine oy kullanarak provokasyon yaptığını, iki yöneticinin oyları iptal edilse bile sonucun 16 kabul 15 red olacağını, genel kurul toplantısının yasalara uygun yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
ilişkin kararın iptali halinde buna paralel olarak ibraya ilişkin kararın da iptali gerekeceği, iptali istenen 7 nolu gündem maddesinde, yönetim kurulu başkanına aylık 2.000....
yönetim kurulu kararının iptali sebebinin yönetim kurulu ile davacı arasında yapılan sözleşmede belirlenen değerin az bulunmasına ilişkin olduğu, genel kurul kararında bu hususun açıkça belirtildiği, davacının şartlı üyeliğine bir itiraz olmadığı, buna göre genel kurul kararının yerinde olmadığı gerekçesiyle, davacının kooperatif üyeliğine alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir....
yalnız kendi ibralarına ilişkin oylamada değil, yönetim kurulu üyelerinin tümünün ibralarına ilişkin oy hakkından yoksun bulunduklarını, dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 nolu kararda şirkette aynı zamanda pay sahibi statüsünde bulunan yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'...
Yargılama sırasında kooperatif olağan genel kurulunun toplandığı, genel kurulda yönetim kurulunun seçildiği, tasfiye memurlarınca yönetim kurulu seçilmesi dahil alınan tüm genel kurul kararlarının iptali yönünde dava açıldığı, ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen kararın, Yüksek Yargıtay 11. Hukuk Dairesince 05.07.2004 tarih ve 2004/13410 esas, 2004/7466 karar sayılı ilamı ile bozulduğu; bozma ilamında "Tasfiye kurulu varken yönetim kurulunun seçilebileceği ve görevlerini yapabileceği" hususunun vurgulandığı, akabinde davanın reddine dair verilen kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Varlığı mahkeme kararı ile meşruiyet kazanmış yönetim kurulu 24.03.2009 tarihli dilekçe ile eldeki davadan feragat etmiştir....
