Gündem maddesi bakımından yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları da dikkate alındığında üyelerden ... kendi ibrasında oy kullanmamış ve diğer ortakların olumsuz oyları ile ibra edilmemiştir. Genel kurul tutanağından da görüldüğü üzere pay sahibi yönetim kurulu üyesi ..... kendi ibrasında oy kullanmamış olsa bile diğer pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ..... ile pay sahibi olan yönetimkurulu üyesi .....’ın ibrası yönünde oy kullanmış ve bu üyelerin ibrası ....’ın oyları ile gerçekleşmiştir. Bu oylar düşüldüğünde diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün olmamaktadır. TTK md. 436 f. 2 de öngörülen yasak açık olup söz konusu ibra kararları açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğinden iptali koşulunun oluştuğu anlaşıldığından talep yerinde görülmüştür....
Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 01/08/2022 KARAR TARİHİ : 16/11/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/12/2022 Mahkememize açılan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; İDDİA: Davacı vekili davalı kooperatifin ortağı olduğunu 28/04/2018- 26/01/2020 tarihleri arasında kooperatifin yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını 26/01/2020 tarihinde yapılan genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmediğini fakat kooperatif ana sözleşmesinin 36. Maddesi ile TTK’ nın 424....
Vakfının yönetim kurulu üyesi olduğunu, üç yıllık görev süresinin 19.06.2022 tarihine kadar devam ettiğini, 25.02.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, 5 yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi üzerine (istifa etmeyen 9 üye olduğu) yönetim kurulu seçimi yapılarak yeni yönetim kurulu oluşturulduğunu, bu durumun vakıf senedinin 12 inci maddesi hükmüne aykırı olduğunu vakıf senedine aykırı olarak yapılan yeni yönetim kurulu seçimine dair 25.02.2022 tarihinde alınan vakıf genel kurul kararının iptalini istemiştir....
Ancak; Kat Mülkiyeti Yasası'nın 33. maddesinin birinci fıkrasında kat malikleri kurulunca verilen karara razı olmayanların mahkemeye başvurarak hakimin müdahalesini isteyebileceği hükme bağlanmış olup, yönetim kurulunca alınan kararların iptali için doğrudan mahkemeye başvurulacağı konusunda bir hükme yer verilmemiştir. Yönetim kurulu kararlarına karşı -niteliği gereği- öncelikle kat malikleri kuruluna başvurularak bu kurulca gerekli değerlendirmenin yapılıp sonuçlandırılmasından sonra verilecek olan bu genel kurul kararına razı olmayanlar mahkemeye başvurabilecektir. Somut olayda mahkemece yukarıdaki ilkeler gözönünde bulundurulmadan 15.07.2008 günlü yönetim kurulu kararının iptaline hükmedilmiş olması doğru görülmemiştir....
Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır." düzenlemesi içermektedir. Davalı şirket ana sözleşmesinin 12. Maddesine göre; "Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek 4 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 3 (üç) yıldır....
tarihli yönetim kurulu kararının geçersiz olduğuna karar verilemeyeceğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir....
Bu itibarla, somut olayda 4721 sayılı Kanun'un 83. maddesinin uygulanması olanaklı olmadığından, mahkemece, şube genel kurulunun iptali istemine ilişkin davanın reddine karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ile yazılı şekilde verilen karar isabetsizdir. 2-İnceleme konusu davadaki ikinci talep ise şube 4. olağan genel kurulunun yeniden 20.12.2015 tarihinde icra edilmesine ilişkin şube yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Her ne kadar, şube yönetim kurulunun dava konusu 30.09.2015 tarih ve 38 sayılı kararında, Ankara 6. İş Mahkemesi ilâmı ile 13.09.2014 tarihinde icra edilen 4. olağan genel kurulun iptali ile yenilenmesine karar verildiği belirtilmiş ise de, anılan mahkeme kararı sadece delege seçimlerinin iptaline yönelik olup, söz konusu karar genel kurulun iptali sonucunu doğurmamaktadır....
Benzer şekilde; bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri de şirketin kurumsal web sitesinde açıklanır. Şirket yönetim kurulu üyeliğine (A) grubu pay sahipleri 3, (B) grubu pay sahipleri 2, (C) grubu pay sahipleri tarafından ise 1 aday gösterilmiş, ayrıca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen 3 kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmesi teklif edilmiştir. (D) grubu pay sahipleri de 1 aday bildirmiştir. Gösterilen adaylar genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir....
Benzer şekilde; bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri de şirketin kurumsal web sitesinde açıklanır. Şirket yönetim kurulu üyeliğine (A) grubu pay sahipleri 3, (B) grubu pay sahipleri 2, (C) grubu pay sahipleri tarafından ise 1 aday gösterilmiş, ayrıca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen 3 kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmesi teklif edilmiştir. (D) grubu pay sahipleri de 1 aday bildirmiştir. Gösterilen adaylar genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir....
