yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile taleplerinin reddedilmediğini, denetim kurulu raporunun beklendiğini, intikalinin sağlanmasından sonra ihtarnamede belirtilen gündem taslağı da değerlendirilerek, genel kurul çağrı kararının alınması için en kısa zamanda yönetim kurulunun toplantıya davet edileceğinin bildirildiğini, TTK'nun 412.maddesinde öngörüldüğü biçimde, çağrı izin isteminin reddi ya da olumsuz cevap verilmesinin söz konusu olmadığını, anılan maddedeki koşullar gerçekleşmediğinden, davanın usul ve esas yönünden reddi gerektiğini, Yönetim Kurulunun 26.03.2021 gün ve 2021/01 sayılı prensip kararı uyarınca, yönetim kurulu toplantılarının iki ayda bir yapılmakta olup; davacıların 01.06.2021 günlü ihtarnamelerinde belirtilen çağrı isteminin 25.06.2021 günlü ilk yönetim kurulu toplantısı gündemine alındığını ve davacı ...'nun .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/......
Ancak davacı, genel kurul çağrı kararının alındığı 26/02/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir. 6102 saylı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Mahkemece, davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu başkanı olan davacı toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu başkanının bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır....
Dava konusu olan 29/12/2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararında, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan ... 'ın vefatı nedeniyle yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği, ... 'dan boşalan yönetim kurulu üyeliğine, ilk genel kurula kadar görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, ... 'nin seçildiği karara bağlanmıştır. Görüldüğü üzere vefat nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine ilk genel kurula kadar görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi seçimi yapılmıştır. Kararın TTK'nun 363. Maddesinde belirlenen usule uygun olarak yönetim kurulu üye boşluğunun geçici olarak doldurulması amacıyla alındığı anlaşılmaktadır. UYAP üzerinden dosyamıza celp edilen Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, davacı tarafça, iş bu dosyada bahsi geçen adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi dava edilmiştir....
Bu itibarla, dava konusu yönetim kurulu kararının, TTK'nun 363. Maddesinde belirlenen usule uygun olarak, yapılacak ilk genel kurulda yeni yönetim kurulu üyeleri ve görev dağılımları belirlenmek üzere, yönetim kurulu üye boşluğunun geçici olarak doldurulması amacına özgü olması, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, davacı tarafça, iş bu dosyada bahsi geçen adi ortaklığın fesih ve tasfiyesinin dava edilmiş olması ve bizatihi eski yöneticilere husumet yöneltilmesi hususları göz önünde bulundurularak, davacının, 29/12/2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptalini istemekte hukuki yararının olmadığı sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddi yönünde aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti vasıtasıyla yapılan incelemede de tespit edildiği üzere dava konusu yönetim kurulu kararında herhangi bir sermaye artırımı kararı alınmamıştır. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar TTK m. 408/2-a uyarınca esas sözleşme değişikliğine karar vermesi için genel kurulun TTK m. 410/1 uyarınca Olağanüstü Genel Kurula çağrılmasına ve toplantı gündeminin TTK m. 413/1 uyarınca belirlenmesine ilişkindir. Yönetim kurulu tarafından alınmış bir sermaye artırımı kararı bulunmamaktadır. Yargılama aşamasında Dava konusu Yönetim Kurulunun kararı uyarınca Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmış, Davacı tarafça İstanbul 8.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/604 Esas Sayılı dosyası ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların İptali talep edilmiştir. Mahkememizce ve Bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme ile de sabit olduğu üzere Davalı şirketin Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya çağırması kararının 6102 Sayılı Kanunun 391.md....
ya satılan hisselerin devrine ilişkin sözleşmenin onaylanması, ... sayılı yönetim kurulu kararının ise taşınmaz satışına ilişkin olduğunu, bu kararlardan kaynaklanan usuli eksikliklerin giderilmesi amacıyla daha sonra genel kurul kararı da alındığını, davacı tarafından ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası üzerinden açılmış olupta takipsiz bırakıldığı için açılmamış sayılmasına karar verilen dava da alınmış olan 25/11/2013 havale tarihli ek bilirkişi raporu ile ... sayılı yönetim kurulu kararının geçerli olduğunun tespit edildiğini, ... sayılı yönetim kurulu kararının ise genel kuruldan yetki alınmadan alınmış olan bir karar olduğu için geçersiz olduğu kanaatine varıldığını, ancak alınan raporda bilirkişilerin ... sayılı yönetim kurulu kararına yönelik olarak belirttikleri kanaate de katılmadıklarını, kaldı ki davacının hisselerinin 29/10/2007 tarihli sözleşme ile ve buna dayanak 23/06/2009 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile dava dışı ...'...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Butlanı İstemli) Taraflar arasında görülen yönetim kurulu kararının butlanı davası içerisinde ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekili tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin, kararda yazılı nedenlerle reddine dair ara kararının davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ... şirketinin Türkiye'nin önde gelen konut üretim projelerini gerçekleştirdiğini, müvekkilinin, eşi ...'...
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 09.01.2004 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.360.000 paya karşılık 1.360.000,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 20.04.2022 tarihli genel kurul kararı ile 20.04.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin 30.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında davacının itirazına rağmen vekilinin yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya katılımının engellendiğini ve yönetimden azledildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerine ise 01.10.2022 tarihinden itibaren diğer katıldıkları her toplantı için net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinden ikisine 2022 yılı sonuna kadar aylık net 120.000 TL maaş ödenmesine, müvekkiline ortak sıfatı ile tahsis edilen araç, telefon ve bilgisayarın iadesine karar verildiğini, müvekkilinin...
Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2022/192 Esas KARAR NO : 2022/266 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 01.01.2019 - 30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019 - 30.06.2020 özel hesap dönemi ve 01.07.2020 - 30.06.2021 özel hesap dönemine ait 15.12.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, gelinen bu nokta da genel kurulda (8), (9) ve (10) nolu maddeler kapsamında alınan "Yönetim Kurulunun İbrasına" ve (11) nolu madde kapsamında alınan "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine" ilişkin kararların TTK 445. maddesi uyarınca iptali için işbu davanın açılması gereği hasıl olduğunu, davalı şirketin (12.07.2021) tarihinde gerçekleşen genel kurulu ile...
