-Bilirkişi asıl ve ek raporları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 447.m. gereğince dava konusu genel kurul kararlarının butlanı tespiti ile sözkonusu kararlara istinaden alınan Şirket Yönetim Kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir....
Yapılan açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı yargılamada tanık olarak dinlenilen diğer yönetim kurulu üyelerinin beyanlarından anlaşılmaktadır. Bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının yukarıda değinilen TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınması gerekmekte olup davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı geçersiz bulunmaktadır....
B grubu pay sahiplerinin talebi ve onayı olmadan değiştirilemeyeceği, azledilemeyeceği, çıkarılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin kanun önünde eşit olması şartları doğduğunda azli ve çıkarılması mümkün olması lazım iken böyle durumlarda B grubu hissedarların onayının değiştirilen madde ile şart koşulmasının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, iptali ve butlanı istenen kararın TTK’nun 359.maddesinde yer alan yönetim seçimine dair genel kurulda seçim hakkını zedeler nitelikte olduğunu, TTK’nun 447/a maddesinde yer alan pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ve ortadan kaldıran mahiyette olması nedeniyle iptal ve butlanının gerektiğini belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurulunda 6 no’lu gündem maddesi ile alınan esas sözleşmenin 9....
22/12/2012, 14/05/2013 ve 05/07/2013 tarihli Genel Kurullarda alınan kararların butlanının tespitine, TTK 391. maddesine aykırı olan 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Yukarıda yapılan açıklamalar karşısında somut olaya gelindiğinde; dava konusu iptali istenen yönetim kurulu kararı 12/06/2013 tarihli olup, ... A.Ş.'nin yönetim kurulu kararıdır. Genel kurul kararının iptaline ilişkin davalarda olduğu gibi, yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin davalar da TTK'nun 390 vd. maddeleri uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılabilecektir. Bir başka anlatımla, yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada ortaklara ve/veya üçüncü kişilere husumet yöneltilemeyeceğinden açılan işbu davada davalıların taraf sıfatı (husumeti) bulunmamaktadır (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07/03/2014 tarih 2013/17972 Esas 2014/4385 Karar sayılı ilamı). Bu durumda davalıların pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı gözetilerek davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken mahkemece işin esasına girilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet bulunmamaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/11/2022 NUMARASI : 2022/164 ESAS 2022/691 KARAR DAVA KONUSU : Yönetim Kurulu Kararının Butlanı KARAR : Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı Sevgi Yıldırım vekili ve davacı T2 tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar dava dilekçesinde özetle; hissedarı oldukları Alantur İnşaat A.Ş.'...
kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının ve varsa diğer karaların TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini istemiştir....
İlk Derece Mahkemesince, davacı yönetim kurulu üyesi ...'nın toplantıya katılmadığı, adına başka birisinin imza attığı ve dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve bu hususun tarafların kabulünde bulunduğu, uyuşmazlığın dava açılmasında hukuki yarar bulunup bulunmadığında toplandığı, davalı her ne kadar dava açılmadan önce, davacıya gönderdikleri ihtarname ile davaya konu yönetim kurulu kararında yanlışlıkla davacı ... yerine imza atıldığı, bu yanlışlığın fark edildiği ve söz konusu yönetim kurulu kararınca bir işlem yapılmadığı belirtilmiş ise de, yönetim kurulunun toplanarak bu kararın yok hükmünde olduğuna veya geri alındığına dair bir karar verip vermediği iddia ve ispat edilememiş olduğu ve TTK 391 maddesinde yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğinin düzenlendiği, buna göre kararın yok hükmünde olduğunun tespitinde davacıların hukuki yararı bulunduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
nin 24.12.2013 tarih ve 13/2013 sayılı kararının yönetim kurulu kararının geçersizliğinin (butlanının) tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Buna göre, davacının talebinin, TTK'nun 479/2. maddesi hükmü gereğince her bir pay sahibinin en fazla 15 imtiyazlı oy kullanabilecekken, 19/04/2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan kararda TTK'nun 479/2. maddesine aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.000 oy hakkı imtiyazının kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazının bulunmadığı, bu nedenle söz konusu genel kurulda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır....
