-Bilirkişi asıl ve ek raporları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 447.m. gereğince dava konusu genel kurul kararlarının butlanı tespiti ile sözkonusu kararlara istinaden alınan Şirket Yönetim Kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir....
Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Eldeki dava kooperatif yönetim kurulu kararının iptali davasıdır. Davacı vekili iptal gerekçesinin ana sözleşmeye uygun olmadığını öne sürmüştür. Kooperatifler Kanunu'nun Türk Ticaret Kanu'nun anonim şirket hükümlerine yaptığı yollama nedeniyle yönetim kurulu kararının butlanı talep edilebilir. Kooperatifler Kanuna göre ihraç sebepleri ana sözleşmede gösterileceği hüküm altına alındığından bu hükme aykırılık da butlan sebebidir. Davalı her ne kadar davacının payını devrettiğini öne sürse de yeni üyenin kooperatife kabulü yapılmadığından davacı hala üyedir. Davalı kooperatif ana sözleşmesine göre ihraç kararını vermek yönetim kurulunun yetkisindedir. İhraç sebepleri de sayılmış olup davalı kooperatifin ihraca gerekçe yaptığı husus ana sözleşmedeki ihraç sebepleri arasında yer almamaktadır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar ... ve ... vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatif üyesi olduklarını, 09.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul öncesi ortakların usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmadığını, Kooperatifler Kanunu'nun 24.maddesi uyarınca müracaatlarına rağmen bilanço ve hesapların kendilerine verilmediğini, yönetim kurulu üyeleri hakkında ağır ceza mahkemesinde yargılamanın devam ettiğini, yönetim kurulu için yasal şartları taşımadıklarını, denetim kurulu üyelerinden ...'...
Yapılan açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı yargılamada tanık olarak dinlenilen diğer yönetim kurulu üyelerinin beyanlarından anlaşılmaktadır. Bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının yukarıda değinilen TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınması gerekmekte olup davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı geçersiz bulunmaktadır....
B grubu pay sahiplerinin talebi ve onayı olmadan değiştirilemeyeceği, azledilemeyeceği, çıkarılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin kanun önünde eşit olması şartları doğduğunda azli ve çıkarılması mümkün olması lazım iken böyle durumlarda B grubu hissedarların onayının değiştirilen madde ile şart koşulmasının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, iptali ve butlanı istenen kararın TTK’nun 359.maddesinde yer alan yönetim seçimine dair genel kurulda seçim hakkını zedeler nitelikte olduğunu, TTK’nun 447/a maddesinde yer alan pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ve ortadan kaldıran mahiyette olması nedeniyle iptal ve butlanının gerektiğini belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurulunda 6 no’lu gündem maddesi ile alınan esas sözleşmenin 9....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/11/2022 NUMARASI : 2022/164 ESAS 2022/691 KARAR DAVA KONUSU : Yönetim Kurulu Kararının Butlanı KARAR : Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı Sevgi Yıldırım vekili ve davacı T2 tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar dava dilekçesinde özetle; hissedarı oldukları Alantur İnşaat A.Ş.'...
Yukarıda yapılan açıklamalar karşısında somut olaya gelindiğinde; dava konusu iptali istenen yönetim kurulu kararı 12/06/2013 tarihli olup, ... A.Ş.'nin yönetim kurulu kararıdır. Genel kurul kararının iptaline ilişkin davalarda olduğu gibi, yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin davalar da TTK'nun 390 vd. maddeleri uyarınca sadece tüzel kişilik olan şirkete karşı açılabilecektir. Bir başka anlatımla, yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davada ortaklara ve/veya üçüncü kişilere husumet yöneltilemeyeceğinden açılan işbu davada davalıların taraf sıfatı (husumeti) bulunmamaktadır (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07/03/2014 tarih 2013/17972 Esas 2014/4385 Karar sayılı ilamı). Bu durumda davalıların pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı gözetilerek davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken mahkemece işin esasına girilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet bulunmamaktadır....
22/12/2012, 14/05/2013 ve 05/07/2013 tarihli Genel Kurullarda alınan kararların butlanının tespitine, TTK 391. maddesine aykırı olan 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının ve varsa diğer karaların TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini istemiştir....
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
