Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak Serhan Kızılmeşe'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da Serhan Kızılmeşe'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir....

Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/416 Esas KARAR NO : 2022/238 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 27/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı, dava dilekçesinde özetle: davalı kooperatifin ... tarihli genel kurulunda alınan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararın yok hükmünde olduğunu, kooperatifin ortak sayısının ... olduğunu, genel kurul gündeminin, yönetim ve denetim kurulu seçimi ile ilgili 17.maddesinin, onlarca ortak çekimser kaldığı ve keza kendisi dahil birçok ortak red oyu verdiği halde tutanağa genel kurula sunulan listenin oy birliği ile kabul edildiği gibi gerçeğe aykırı bir ifade ile geçtiğini, seçimlerin Kooperatfiler Kanunu 48.maddesi 2.fıkrasına aykırı olarak ...'...

vekili marifetiyle TTK'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde yönetim kuruluna soru sorduğunu, yönetim kurulunca soruların cevaplandırılması yerine bu soruların cevaplarının finansal tablolarda mevcut olduğu ifade edilerek, hiçbir soruya cevap verilmediğini ve davacının bilgi edinme hakkının elinden alındığını, pay sahibi olan davacının genel kurulda sorulan soruların cevaplarını içerdiği iddia edilen finansal tabloların sorulan sorularla ilgili en ufak bir açıklama içermediğini, yönetim kurulunun bilgi verme konusundaki isteksizliği ve hesap verilebilirlik konusundaki şeffaflıktan uzak yaklaşımı üzerine yönetim kurulunun ibrası konulu 3. madde ile yönetim kurulu üyelerinin TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususunda gerekli iznin oylanması konulu 5. gündem maddesine davacının muhalif kaldığını, diğer bir anlatımla, bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunmasından dolayı güven unsurunu yitiren davalı şirket...

Maddesine aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesi gerekçeli kararında iptalini veya butlanını talep ettikleri Genel Kurul Kararlarının içeriğine değinmediğini, iptali veya butlanı talep edilen; 3 no'lu ara kararda açıkça yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını ve oy çokluğu ile yönetim kurulu üyeliğine ... ve ... seçildiğini, kararın TTK m.420 uyarınca finansal tabloların ertelenmesi halinde görüşülemeyeceğini, görüşülmesi halinde hukuka aykırı olduğu ve iptal edilmesi gerektiğine yönelik pek çok Yargıtay kararı sunulmuş olması, 5 no'lu kararla TTK 395, TTK 396 maddesi ile de alınan yetki çerçevesinde ......

DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ : 24/01/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 24/01/2022 Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.......... Esas, 18/11/2021 tarihli ara kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili........... Sanayi Ticaret Anonim Şirketi 1/2 pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, .............. Anonim Şirketi'nin de davalı şirkette tek pay sahibi olduğunu,.........’e ait ticaret sicil kayıtları müvekkili tarafından 18.06.2021 tarihinde incelendiğinde, 31.05.2021 tarihli ticaret sicil gazetesi’nde İstanbul Anadolu 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 24.05.2021 tarihli......... E. -...........K. sayılı kararı ile yönetim kurulu üyelerinden ........’a tek başına genel kurulu toplamaya ilişkin yetki verildiği ve bu yetkiye istinaden 15.06.2021 tarihinde saat 10:00’da Kandilli .............

ARSLAN’a tek başına genel kurulu toplamaya ilişkin yetki verildiği ve bu yetkiye istinaden 15.06.2021 tarihinde saat 10:00’da Kandilli Mahallesi Kandilli Bahçe Sokak No:5/1 Üsküdar/İSTANBUL adresinde toplantının gerçekleştirileceğinin ilan edildiğini gördüğünü, akabinde 15.06.2021 tarihli sadece Öznur ARSLAN’ın katılımıyla gerçekleşen toplantıda yönetim kurulu üyelerinden Öznur ARSLAN'ın 15.06.2024 tarihine kadar tek başına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, ayrıca müvekkili T1 de önceki üyeliği ve temsil yetkisinin hukuka aykırı bir şekilde sona erdirilmiş olup bu kararın 18.06.2021 tarihli ticaret sicil gazetesi’nde ilan edildiğini, tescile delil olarak da Beykoz 3.Noterliği’nin 15.06.2021 tarihli 6586 yevmiye numaralı ile tasdikli genel kurul kararının gösterildiğini, Öznur ARSLAN'ın daha sonra Kaf Teknik’teki genel kurul kararına dayanarak, 17.06.2021 tarihinde, Kaf Teknik’in iştiraki olan davalı T3 yaptığı genel kurul ile Kaf Teknik’in tek başına yönetim...

Maddesi gereğince faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, bu sırada söz alan ... vekili avukat ...'nın söz alarak yönetim kurulu üyelerine yapılacak fahiş ödemelerle ilgili karara itiraz ettiğini belirterek toplantı tutanağında 6 nolu kararın altına yazılan sebeplerle itiraz ettiği anlaşılmaktadır. Sonuç olarak 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden ... aylık 17.500,00 TL, yönetim kurulu üyelerinden ...na aylık 16.000,00 TL ödenmesi hususunun müzakere edildiği, ... vekili avukat ...'nın 90.943 muhalifet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği , gündemin 9....

Maddesine aykırı olan 23/08/2021 tarih,2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiası ile iş bu yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş ise de, önerinin gönderilmediği iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...' a toplantıya çağrıya ilişkin tebligat yapılıp yapılmadığı hususunun ve diğer hususların yargılamayı gerektirdiği, kaldı ki yönetim kurulu kararında, tebligat yapılmadığı iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...'ın isminin yazılı olduğu, yönetim kurulu kararının imzalı örneğinin dosyaya sunulmadığı, yönetim kurulu toplantısına kimlerin katıldığının tespit edilemediği ve delillerin henüz toplanmadığı anlaşıldığından, yerinde görülmeyen ihtiyati tedbir talebinin reddine, ..." karar verilmiştir....

Davacılar tarafından asıl davada butlanı ve iptali talep edilen 25/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve onaylanmasına ilişkin olduğu, 5 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve oylanması ilişkin olduğu, 6 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu üyesinin ibra edilmesine ilişkin olduğu, 7 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtım önerisine ilişkin olduğu, 8 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üye seçimine ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin olduğu, 9 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı , ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesine ilişkin olduğu, 10 numaralı gündem maddesinin 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız dış denetçi seçimine ilişkin olduğu, 11 numaralı gündem maddesinin yönetim...