ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine, müvekkilinin 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiğini, alınan kararın hiçbir somut ve hukuki sebebe dayanmadığını, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerin yıllık net maliyetinin 402.000,00- TL olduğunu, aynı toplantıda sunulan şirketin 31/12/2017 tarihli bilanço incelendiğinde yıllık toplam kârı 253.952,87- TL olan bir şirketin, yönetim kurulu üyelerine yıllık 402.000,00- TL tutarında ücret ödemesinin fahiş olduğunun açıkça görüleceğini, davalı şirketin, yıllardır yönetim kurulu üyelerine fahiş miktarlarda ücret dağıtarak ortaklara dağıtılacak kâr payını yok etmekte olduğunu, davaya konu 6. maddeyle üstü örtülmeye çalışılan asıl amacın ise, şirketin %20'lik sermaye payıyla küçük ortağı konumunda bulunan müvekkilinin şirket ortaklığından kaynaklanan en doğal hakkı olan kâr payı ödemesinin önüne geçmek, müvekkilini saf dışı bırakarak şirketteki mali haklarından...
Maddesine göre; "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir..." TTK'nın 399/7. Maddesine göre; "Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir." TTK'nın 400/1....
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
A.Ş.’nin, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri olan ve ibralarına ve TTK 395 ve 396. maddeler gereğince izin verilmesine karar verilen yönetim kurulu üyeleri ... yönünden kullanılan oylarda TTK 436. madde gereğince oydan yoksun olduğunu ileri sürmekte ise de, toplantı tutanağına göre yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ve gündemin 7. maddesinde olumlu oy kullanan pay sahipleri ......
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Dava konusu 03.04.2015 tarihli genel kurul toplantısının 10 nolu gündem maddesi ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesine, toplam 20.436.584.444 adet olumsuz oya karşılık, A.R.D Holding A.Ş. temsilcisinin 20.436.583.976 adet olumlu oyu, NDÇ Holding A.Ş. temsilcisinin 20.436.476.966 olumlu oyu olmak üzere toplam 40.873.060.942 olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildiği, TTK'nın 436/1 maddesi uyarınca işbu oylamada pay sahibi yönetim kurulu üyelerinden ..., ...,...ve...'a ait toplam 106.726 adet paydan doğan oy hakkının kullanılmadığı anlaşılmıştır....
vermediklerini, yönetim kurulu başkanı ...'...
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Yönetim Kurulu Üyesi olan Belediye Başkanı'nın olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verilmiştir....
