ın ibrasına ilişkin kısım hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kısmı ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 5. madde ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin 6. maddenin iptaline, TTK'nın 449. maddesi gereğince iptali talep edilen kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; genel kurulun 3, 4, 5 ve 6. maddelerinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine ve kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini istemiştir....
Sayılı kararının da aynı doğrultuda olduğunu,Dava konusu olağanüstü genel kurul kararının tüm taraflar arasındaki menfaat dengelerini bozduğunu; tüm bunların dava konusu yönetim kurulu kararının yarattığı zararı ve yaratabileceği zararları göstermekte olduğunu; zararın sadece müvekkilin yönetim kurulunda temsil edilmemesi ile sınırlı olmadığını, şirketin geleceğinin de tehlikeye sokulmakta olduğunu; bu nedenlerle tedbir taleplerinin reddi kararının usul ve esas yönünden yasaya aykırı olduğunu, İleri sürerek, açıklanan nedenlerle; ilk derece mahkemesinin tedbir taleplerinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, davalı ... Pazarlama A.Ş.’nin 26.04.2023 tarihli olağanüstü genel kurulunun 4 sayılı "yönetim kurulu üyesi ......
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Atayıklar Petrol'ün kurucusu, hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, genel kurul toplantısı yapılacağının T3 tarafından mektupla müvekkiline bildirdiğini, ancak şirkete ait kayıtların gönderilmediğini, şirkete ait tüm kayıtları talep ettiklerini ancak olumlu ya da olumsuz bir yanıt alamadıklarını, yapılacak olan genel kurulun yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise alınan kararların müvekkiline dört ay sonra tebliğ edildiğini, genel kurul ilanının da gazetede ilan edilmediğini, en büyük hissedar olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek önceki yönetim kurulu başkanı olan T3 ın yönetim kurulu başkanı, iki kızının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, zarar ettiği söylenilen şirkette yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlandığını...
Liman Sahasında iki hizmeti bir arada vermek için gerekli izinleri alma şansını yitirdiğini, aynı ortaklık yapısında yeni bir şirket kurulmasına ilişkin 24/01/2019 tarihli yönetim kurulu kararının oybirliği ile alındığını, başka bir deyişle davacının maliki olduğu hissi grubunu temsilen yönetim kurulu üyesi bulunan yönetim kurulu üyesi ...’ın da bu karara olumlu oy kullandığını, ....’ın 19/02/2019 tarihinde kurulduğunu, ... yönetim kurulu üyesi olmak için ....’nun ... yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, zira yönetmeliğin 17/4 maddesinin bunu gerektirdiğini, ... yönetim kurulu üyeliğine oybirliği ile ...’un seçildiğini, müteakiben ...’ın B sınıfı kılavuzluk faaliyet lisansını alabilmesi için gerekli teknik yeterliliğin sağlanabilmesi amacıyla bazı teçhizatların ... tarafından ...’a satılmasına 18/02/2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile oybirliği ile karar verildiğini, davacının malikinin hisse grubunu temsil eden yönetim kurulu üyesi ..... ...’ın da karara olumlu oy verdiğini,...
vekili marifetiyle TTK'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde yönetim kuruluna soru sorduğunu, yönetim kurulunca soruların cevaplandırılması yerine bu soruların cevaplarının finansal tablolarda mevcut olduğu ifade edilerek, hiçbir soruya cevap verilmediğini ve davacının bilgi edinme hakkının elinden alındığını, pay sahibi olan davacının genel kurulda sorulan soruların cevaplarını içerdiği iddia edilen finansal tabloların sorulan sorularla ilgili en ufak bir açıklama içermediğini, yönetim kurulunun bilgi verme konusundaki isteksizliği ve hesap verilebilirlik konusundaki şeffaflıktan uzak yaklaşımı üzerine yönetim kurulunun ibrası konulu 3. madde ile yönetim kurulu üyelerinin TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususunda gerekli iznin oylanması konulu 5. gündem maddesine davacının muhalif kaldığını, diğer bir anlatımla, bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunmasından dolayı güven unsurunu yitiren davalı şirket...
tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yaptığından 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine ilişkin taleplerinin yersiz olduğunu, gerek davacıların gerekse diğer hissedarları şirkete bugüne kadar zerre mesai harcamamışken ve hiç emek koymamışken, yıllardır şahsi emeği, mal varlığı ve enerjisini de dahil eden yönetim kurulu başkanının ve şirketi olduğu konumdan daha üst seviyelere getirmiş ve yönetmiş olan yönetim kurulu üyelerinin yıllara sari bu şahsi emek ve mesaileri karşılığında kararlaştırılan ücret ve prim hakkının dürüstlük kuralına aykırı olduğunun iddia edilmesinin objektif ve iyi niyetli bir yaklaşım olmadığını, bu kararla hissedarların kardan pay alma hakkının engellenmediğini, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılabileceğini ve oy kullanabileceğini...
Oydan yoksunluk olmadığından ve yeterli oy nisabı TTK 436 md göre gerçekleştiğinden davacıların "Yönetim kurulu üyesi ... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti " isteminin reddine karar verilmiştir. Alınan 4 numaralı kararda Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın ibra edilmediği görülmektedir. Davacılar bu ibra edilmeme kararınında iptalini istemiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın birlikte görev yaptıkları, aynı kararlara imza atan diğer yönetim kurulu üyelerinin 4 numaralı karar ile ibra edildikleri görülmektedir. ...’ın ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararı tutanağında açıklayıcı, ikna edici sebepler sayılmamış, neden ibra edilmedikleri hususunda olay bazında detaylı olarak gerekçelendirme yapılmamıştır. Ş̧irket iç yönergesi ile yönetim kurulu içerisinde bir görev dağılımı yapılmaksızın veya açık şekilde sadece ... tarafından gerçekleştirilmiş hukuka aykırı, şirketi zararlandırıcı işlemler ortaya konmamıştır....
kararının kaldırılarak icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi, 4721 sayılı Kanun'un 2 nci, 640 ıncı, 701 inci, 702 nci ve 703 üncü maddeleri. 3....
