T4 TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ :14/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/05/2023 TALEP Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yönetim kurulu başkanı, Mehmet Nükte'nin yönetim kurulu üyesi ve Fatih Nükte'nin yönetim kurulu başkan vekili olarak davalı şirketin yapılanmasında yer almakta iken işbu dava konusu genel kurul toplantısı ile şirketin yönetim kurulu yapılanmasının hukuka aykırı olarak değiştirildiğini, müvekkilinin şirketin %49, Mehmet Nükte'nin ise %51 oranında hisse sahibi olduğunu, şirket ortakları ile yöneticileri arasında ihtilaflar devam ettiğini, müvekkilinin ve diğer yönetim kurulu üyesi Fatih Nükte'nin davalı şirket nezdinde 15/03/2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliği görev ve yetkileri bulunmakta iken şirket yönetiminin adeta olağan genel kurulla azledilmesine yönelik işlem yapılmaya çalışılmasının hukuka aykırı olduğunu, 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısına izin veren mahkeme kararının ve genel kurul...
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/24 KARAR NO : 2022/66 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 6.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/10/2021 NUMARASI : 2021/659 DAVA KONUSU : Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti- İhtiyati tedbir KARAR : Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Şirket hissedarı olan müvekkiline ait mirasen intikal eden 9 pay için Şirket Genel Kurullarına oy kullanmak üzere Tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; davanın konusu olan taşınmazın Nurettin Hacıoğlu'na devrine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespitine ilişkin olduğunu, Nurettin Hacıoğlu'nun bu taşınmazı satışa çıkardığınnı öğrenildiğini, mahkemenin yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermesi halinde yönetim kurulunun batıl olması sonucunda yapılan devir işleminin hükümsüz olacağını, bu durumda Nurettin Hacıoğlu'nun taşınmazı şirkete iade etmesinin hukuken emredici normda olacağını, yönetim kurulu adına hareket eden Lütfi Güleryüzlü'nin şirkete yetkisi olmadığını, bu kişi ve diğer yönetim üyeleri olan Ertan ve Pakize Kuruoğlu hakkında 11....
, genel kurul kararının Davacı’nın anayasal mülkiyet ve miras hakkını ihlal ettiğini ve bu nedenle yok veya batıl olduğunu iddia ettiğini, ayrıca sair konularda ihtiyati tedbir verilmesi de talep edilmiş, bununla da yetinilmemiş, benzer iddiaları içerir birleşen dosya açıldığını, bu dava ile de Müvekkil Şirketin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurul kararı, 02.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve Devralan Müvekkil Şirket’in 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının yok veya TTK’nın 391. ve TTK’nın 447. maddesi uyarınca batıl olması iddiasıyla ve genel olarak Devralan Müvekkil Şirket’e yapılan hisse devirle ilgili tüm işlemlerin geçersizliğinin tespiti, Davacı’ya ait olduğu iddia edilen hisselerin iadesi, hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptali, Davacı’nın pay defterine kaydedilmesi, Devralan Müvekkil Şirket’e denetim ve yönetim kayyumu atanması, Devralan Müvekkil Şirket menkul ve gayrimenkulleri üzerine ihtiyati tedbir konulması, dava konusu payların...
Şti lehine 7.000.000,00 TL tutarında temlik verilmesi kararını gündemin arasına sıkıştırarak 3. kişi konumunda firma lehine usulsüz temlik yetkisi aldığını, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde açıkça şirketin yönetiminin ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğunun belirtildiğini iddia ederek, 26.12.2018 tarihli 2018/1 sayılı yönetim kurulu kararının uygulamasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, kararın batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, mahkemece 19.06.2019 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir isteminin kabulü ile davalı şirketin 26.12.2018 tarihli 2018/1 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan 3 ve 5 nolu maddelerinin uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmiştir. İTİRAZ : İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili, mahkemece 04.02.2021 tarihli duruşmada İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/297 E. sayılı dava dosyasının kesinleşmesinin beklenmesine karar verildiğini, Yargıtay 11....
Fıkrası gereği şirket yönetim kurulunun 06.01.2023 tarih ve 2023/1 kararı ile müteveffa ...’nun hisselerinin mirasçılarına geçişine onay verildiği ve işbu kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlandığı ve mevcut durumda şirkette ...’nun hissesinin bulunmadığı yönündeki iddia ileri sürülmüş ise de söz konusu yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmakla mirasçı ve aynı zamanda davalı şirketin pay sahibi ... tarafından işbu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve pay defterinde gerçekleştirilen hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi talebiyle dava açılmış olduğunu, işbu davanın İstanbul 8....
ıskatına ilişkin yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir....
yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olup, verilen karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Talep, ihtiyati tedbire itiraza ilişkindir. HMK'nın 341/1. maddesi uyarınca ilk derece mahkemelerince verilen ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz taleplerinin reddi ve bu taleplerin kabulü hâlinde, itiraz üzerine verilecek kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabilir. Somut olayda; ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin talebi uyarınca mahkemece dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı vekilinin davalı şirket yönetimine kayyım atanması talebinin reddine, 08/12/2021 tarihli 2021/05 ve 16/12/2021 tarih 2021/06 nolu yönetim kurulu kararları yönünden ihtiyati tedbir talebinin kabulüne verilmiş olup, aleyhine ihtiyati tedbir kararı verilen davalılar tarafından bu karara karşı itiraz edilmiş ve istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
