Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2,3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davasında talep edilen ve ilk derece mahkemesince reddedilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinafına ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 30.12.2020 tarih 12 sayılı ve 12.04.2021 tarih 03 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK.'nun 391.maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti ile butlanına karar verilmesini talebine ilişkindir. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlük sebeplerinin etki alanı içerisinde bulunan ve söz konusu yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaatleri zedelenen herkes butlan iddiasını ileri sürebilir. Bu bağlamda davacı ortağın da işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin dolayısıyla aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun belirlenmiştir....
olduğundan kararın iptali gerektiğini, 6 nolu maddesi ile alınan ibra kararlarının emredici kurallara ve usule aykırı olarak alındığını, batıl olduğunun tespiti ile iptali gerektiğini belirterek öncelikle dava konusu kararlar kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,7 nolu ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,4,5,6 nolu kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
GEREKÇE: Talep, yönetim kurulu kararının butlanı istemli davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı şirketin uyuşmazlığa konu, ..., ..., ... A.Ş (Temsilcisi ...)'nin katılımı ile alına yönetim kurulu kararı ile, ... A.Ş'nin davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığına, ...'nin yönetim kurulu başkan vekilliğine seçilmesine, ... ile birlikte ... A.Ş veya ...nin herhangi birisinin müşterek imzasıyla temsil yetkisinin kullanılması kararlaştırılmıştır. Yönetim kurulunun bu kararına davacı şerh düşmüştür. İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391. Maddesine göre, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde; müvekkillerinin şirketin B grubu pay sahibi olan imtiyazlı payların sahibi olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 21.06.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirket yönetim kurulu başkan vekili ...'ün şirket menfaatlerine aykırı tutum ve yaklaşımından dolayı şirketin icra ettiği genel müdürlük görevinden azline ve tüm yetkilerinin iptaline, genel müdürlük makamının kendisine sağladığı mali haklar ve diğer her türlü yan hakların sona erdirilmesine karar verildiğini, müvekkilinin genel müdürlük görevine hukuka aykırı şekilde son verildiğini, yönetim kurulu kararının TBK'nın 27. madde ve TTK'nın 391. madde hükümleri uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir yoluyla icrasının önlenmesine yönelik açılan davada ara karar ile talebinin reddedildiğini, kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'...
/10 sayılı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir talebinin kabulüne" karar verilmiştir....
