ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal...
Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %83 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar....
Gıda Anonim Şirketi'nin yasal organı yönetim kurulu üyesinin ölümü nedeniyle yönetim kurulu organı boşluğuna düştüğünü ileri sürerek haklarının korunması, yönetim kurulu seçimi için şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması, alınan kararların infazı, mirasçıların pay defterine ve ticaret siciline tescil ve kayıtlarının tamamlanması bakımından şirkete kayyım atanması isteğiyle iş bu davayı açmıştır. Organ boşluğu olduğu iddia edilen ........ Gıda Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret sicilinin .......... numarasına kayıtlı olduğu ve muamele merkezinin de mahkememiz yargı alanında bulunması nedeniyle mahkememizin görevli ve yetkili olduğu saptanmıştır. Ticaret sicil dosya örneğinden ........ Gıda Anonim Şirketi'nin tek hissedarının ve yetkilisinin ......... olduğu anlaşılmaktadır. A.Ş. yönetim kurulunu oluşturan tek pay sahibi .........'in ölümüyle adı geçen şirkette organ boşluğu doğduğu, bu boşluğun genel kurulun toplanamaması nedeniyle giderilemediği saptanmıştır....
in davalı şirkette %25 pay sahibi iken 29/01/2013 tarihinde vefat ettiğini, kendilerinin de müteveffanın mirasçıları olduklarını, davalı şirkete gönderdikleri ihtarname ile pay defterine mirasçıları olarak kayıt olmak istediklerini ancak davalı şirketin cevap vermediğini, anonim şirket ortağının vefatı halinde TMK'nın 599 ve 640. maddeleri gereği kanunen başka bir işleme gerek kalmaksızın terekenin mülkiyetinin mirasçılarına geçtiğini, şirkette ortak sayılmaları ve yönetim haklarına sahip olmaları bakımından durumun şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiğini, TTK'nun 491.maddesine göre de pay intikali halinde onaya gerek olmadığını ve şirketin mirasçıları pay defterine kayıttan kaçınamayacağını ileri sürerek,davalı şirkete ortaklıklarının tespiti ve pay defterine kaydedilmelerini talep ve dava etmiştir....
Limited olduğu, Sözleşme hükümleri gereği; davalının davacı şirkette %100 pay sahibi olduğu, dava dışı ... ‘in ... Limited şirkette %100 pay sahibi olduğu, 2- Davalı tarafından davacı şirkette bulunan ... adet ve .... değerindeki tüm paylarının ... Limited ‘ e devredildiği ve son ortaklık yapısının bu şekilde olduğu, Davacı şirketin ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı gereği yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ... ve ... ‘in oybirliği ile seçildiği, 3- Antalya Genel İcra Dairesi .... Sayılı ve ... tarihli takip dosyasının alacaklısının davacı, borçlusunun davalı olduğu, takip çıkışının .......
Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK. 411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir....
A.Ş’de pay sahibi olduğunu, bu şirketin 100.000,00 TL kıymete sahip 100 hissesine karşılık hamiline yazılı hisse senetleriyle buna bağlı kuponları aldığını, şirketin müvekkilinin pay iktisap tarihinden sonra değişikliklere uğradığını, birleşme ve unvan değişikliği sonrasında davalı şirketin oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu ileri sürerek, maliki olduğu hamiline yazılı hisse senetlerinin dava tarihi itibariyle davalı şirkette ulaştığı değerin ve pay sahipliği hakkının tespitini, pay sahipliğinin pay defterine işlenmesini ve paylara isabet eden tüm mali hakların fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik, 5.000,00 TL’sinin faiziyle davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. II....
CEVAP: Davalı vekili; ... adlı kişinin, varlığı dahi şüpheli ... şirketinin müvekkili şirkette ortak olduğunu ve kendisinin de şirketin yetkilisi olduğunu iddia ederek toplantıya katıldığını, genel kurulda bu kişiye iddialarını kanıtlaması için üç saat süre verilerek beklenildiğini, ancak hiç bir belge sunulamadığını, toplantı başladıktan sonra bir kısım belgeler getirilmişse de gerçeğe uygun olup olmadıklarının anlaşılmadığını, kaldı ki toplantı başladıktan sonra belge sunulmasının mümkün olmadığını, ... isimli şirketin davalı şirkette ortak olduğu iddiasıyla açtığı davada alınan bilirkişi raporunda bu şirketin müvekkili şirkette ortak olmadığına karar verildiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
TALEP İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; SPK mevzuatına tabi olan ve halktan çok yüklü miktarlarda para toplayan, yani kitlesel olarak fon toplayan davalı şirketin hukuka aykırı, keyfi ve kötü yönetilmesinin son derece tehlikeli olduğunu, davalı şirketin yönetiminde, kanuna aykırı şekilde fiktif sermayenin oluşturulduğunu, Kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde ana sözleşme değişiklikleri yaptığını, keyfi şekilde haksız hukuksuz imtiyazlı payların oluşturulduğunu ve gruplarının değiştirildiğini, ortaklardan birinin bütün ortakların paylarını azaltıp kendi payını arttırdığını, ortaklara devredilmiş bulunan payları pay defterine işlemeyerek sonradan sonraya gerçeğe aykırı şekilde pay dağılımı ve pay grubu oluşturduğunu, bütün bu hususlarda SPK’na gerçek dışı bildirimlerde bulunduğu gibi mevzuat gereği pay dağılımındaki değişiklikleri anında SPK’na bildirmesi gerektiği halde yıllarca -gerçeğe aykırı şekilde- pay dağılımı varmış gibi göstererek SPK’...
TALEP İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; SPK mevzuatına tabi olan ve halktan çok yüklü miktarlarda para toplayan, yani kitlesel olarak fon toplayan davalı şirketin hukuka aykırı, keyfi ve kötü yönetilmesinin son derece tehlikeli olduğunu, davalı şirketin yönetiminde, kanuna aykırı şekilde fiktif sermayenin oluşturulduğunu, Kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde ana sözleşme değişiklikleri yaptığını, keyfi şekilde haksız hukuksuz imtiyazlı payların oluşturulduğunu ve gruplarının değiştirildiğini, ortaklardan birinin bütün ortakların paylarını azaltıp kendi payını arttırdığını, ortaklara devredilmiş bulunan payları pay defterine işlemeyerek sonradan sonraya gerçeğe aykırı şekilde pay dağılımı ve pay grubu oluşturduğunu, bütün bu hususlarda SPK’na gerçek dışı bildirimlerde bulunduğu gibi mevzuat gereği pay dağılımındaki değişiklikleri anında SPK’na bildirmesi gerektiği halde yıllarca -gerçeğe aykırı şekilde- pay dağılımı varmış gibi göstererek SPK’...
