Bu itibarla, şirkette pay sahibi olmayıp, pay sahibi olacak olanların şirketten olan alacaklarının nakdi olup olmadığına bakılmaksızın sermayeye ilave edilebilmesi için öncelikle şirket ortağı olmalarının gerektiği konusunda tereddüt bulunmamaktadır. Fakat pay sahibi olmayıp, pay sahibi olmak isteyenlerin, şirketteki alacaklarının mevcut olup olmadıklarının tespiti yönünden mahkememce inceleme yapılmasında davacının hukuki yararının bulunduğu söylenebilir. Bu açıdan mahkememizce davacı şirketin kayıtları üzerinde SMMM bilirkişi marifetiyle bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. 13.03.2022 Tarihli Bilirkişi Raporunda: Davacı şirketin 2020,2021 yılına ilişkin tutmakla yükümlü olduğu ticari defterlerinin TTK hükümlerine uygun tutuldukları anlaşılmakla, delil kabiliyetinin Sayın Mahkemenin takdirinde olduğunu, TIK hükümleri uyarınca .... Tekstil A.Ş.' ne ayni sermaye olarak eklenmek istenen dava dışı ... firmasının davacı şirketten olan 32.802.246,35....

Maddesi; ------ tarafından müdürler kuruluna 3 yıl süre ile ve müşterek imza yetkisi ile görev yapmak üzere ----- seçilmesinin teklif edildiği,----- müştereken temsil ve ilzam yetkisi ile yetkilendirilmesine; ----------- (18,75 pay), ----- (18,75 pay), -------- (31,25 pay) olumlu oyları ile oy birliği ile karar verildiği, ----- müştereken temsil ve ilzam yetkisi ile yetkilendirilmesine; ---- (18,75 pay), ----- (18,75 pay), ------ (18,75 pay) olumlu oyları ile oy birliği ile karar verildiği, ------ üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca gerekli iznin verilmesine---- (18,75 pay), ------(18,75 pay) oyları ile karar verildiği '' Söz konusu toplantıda bu kararların alındığı anlaşılmıştır....

ndan davalı şirketteki payları 20.01.2016 tarihli pay devri sözleşmesiyle devralan yine %50 oranında pay sahibi eşi ..., diğer şirket müdürü ise şirket dışından olan eski paydaş ... olduğunu, huzurdaki davayı açmalarının temel nedeninin müvekkili ile diğer şirket ortağı ve diğer müdür arasında güven ilişkisinin onarılmaz biçimde sarsıldığını, şirket yönetimi konusunda görüş ayrılıklarına sahip olduklarını, şirkette kar dağıtımının yapılmadığını, şirkete dair borçların ödenmesinde diğer ortağın üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediğini, davalı şirketin diğer ortağı ... 'nun davacının yazılı bir onayı yahut haberi bile olmadan şirketin ticari faaliyetleri için verilen plaka kullanma hakkını diğer şirket müdürü eşi ...'na verdiğini, bu hususta şirkette haksız kazanca yol açılmaması nedeniyle müvekkili tarafından yetkili merci olan ...'a bildirildiğini plakanın aktivasyonunun iptali istendiğini, yetkili birimde sorumlu ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/149 KARAR NO: 2022/389 MAHKEMEMİZ ASIL DOSYASINDA; DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 24/02/2022 KARAR TARİHİ: 01/06/2022 BİRLEŞEN ---- DOSYASINDA; DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 09/03/2022 KARAR TARİHİ: 01/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili mahkememiz asıl dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından olan müvekkili ----- hissesi bulunduğu, müvekkillerin davalı şirketin ----- toplantısının yapılmasını ---- sözlü olarak istedikleri ancak sonuç alamadıklarını, müvekkillerinin dava konusu şirkette bulunan hisselerini ------ üçüncü şahıslara devrettiklerini, müvekkili---- ----hissesinin tamamını ---- devrettiği, ----- ---- devrettiğini; müvekkillerinin bu devirlerin ----sunularak, karar defteri ile pay defterine geçirilmesini, ---- ilan edilmesini...

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin kendi bünyesinde çalışanı olan davacının daha sonralarda tamamen iyiniyetli olarak şirkete ortak yapıldığını, aynı zamanda davacının işçi olarak çalışmaya devam ettiğini, davacının bilgi verilmediğine ilişkin iddiasının tamamen asılsız ve oldukça kötüniyetli olduğunu, öyle ki kendisi ile birlikte 10 işçiyi de aynı anda konsolide edip aynı içerikli istifa dilekçeleri ile istifa ettirip müvekkiline ait ticari sırları alıp başka bir şirkete geçip orada aynı iş kolunda çalışacak kadar işleyişi bilip, müvekkiline zarar vermeyi amaçladığını, davacının ne genel kurul öncesi ne de genel kurul sonrası yasanın aradığı şartlarda bilgi edinme hakkını kullanmadığını, davalının hissesinin %3 olduğunu, müvekkilinin ticari sır niteliğinde bilgilerini yasa gereğini vermekle yükümlü olmadığını, her ne kadar davacının 03/10/2022 tarihinde yapılacak genel kurul ile ilgili kendisine bir tebligat yapılmadığını iddia etmiş ise de iş bu davada gösterdiği...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/838 Esas KARAR NO : 2021/171 DAVA : Tespit, Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/09/2018 KARAR TARİHİ : 15/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tespit, Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 04/09/2018 tarihinde şirket merkezinde yapılan 2015, 2016, 2017 yılları olağan genel kurul toplantısına "müvekkilinin ortaklığı ispatlayamadığı" iddia edilerek vekaleten katılımlarının engellendiğini, müvekkilinin şirket ortağı olmasına rağmen hukuka aykırı olarak toplantıya alınmadığını, şirketin 10 Eylül 2015 tarihli ...'de ilan edilen GKK incelendiğinde bütün ortakların toplantıda hazır olduğunun yazılı olduğu, ticaret sicil dosyası incelendiğinde de bu hususun açıklığa kavuşacağını, davalı şirketin 20.05.2005 tarihli ...'...

in, yapmış olduğu kontrolde şirkete ait karar defterin ve pay defterinin olmadığını fark ettiğini,gösterilen bütün dikkat ve özene rağmen şirkete ait karar defteri ve pay defteri kaybedildiğini, müvekkilince bir hafta boyunca yapılan bütün aramalara rağmen defterler bulunamadığını, bu defterlerin geri dönüşüme ayrılan evraklar arasında kalmış olma ihtimali yüksek olduğunu, müvekkili şirkete ait karar defteri ve pay defteri zayi olduğunu, müvekkili şirkete ait karar defteri ve pay defterinin zayi olduğuna dair taraflarına zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR : Dava dilekçesi,tanık beyanları, yazılan müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı. KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Davacı şirket tarafından, taşınma nedeniyle karar defterinin ve pay defterinin zayi olduğuna ilişkin zayi belgesi verilmesini talep edilmiştir....

Sonuç olarak, TTK md. 437’de bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu madde kapsamında gerekli kriterleri taşıyan bilgiyi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği düzenlenmiştir. TTK ile pay sahiplerine bilgi alma hakkı ile bağlantılı olarak özel denetim isteme hakkı da getirilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK md.438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Paysahibi, bilgi alma hakkını kullanması akabinde Genel Kurul’dan özel denetim isteme hakkına sahiptir. Bu aşamada Genel Kurul pay sahibinin özel denetim talebini oylamak zorundadır. Genel Kurulda pay sahibi gündemde herhangi bir madde bulunmasına gerek olmaksızın özel denetçi atanmasını genel kuruldan isteyebilir....

Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu genel kurulun hazirun cetveline göre, toplantının şirkette toplam %97,53 oranında pay sahibi olan ortakların katılımı ile yapıldığı, davacının da içerisinde yer aldığı, %2,47 orandaki pay sahibinin ise toplantıda hazır bulunmadığı, dava konusu genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının mevcut olduğu, söz konusu kararların olağan genel kurullarda alınan mutad kararlar ve tamamı yasada belirtilen iş ve işlemlerden ibaret olduğu, ticari mümessil olan ortak ile yönetim kurulu üyelerinin 8.madde oylamalarına kanuna aykırı şekilde oy kullanmışlarsa da, oydan yoksun bu kişilerin oylamaya katılmalarının toplantıya katılmayanların oy oranı dikkate alındığında toplantı ve karar nisabını etkilemediği, genel kurul kararları, pay devir ve iptali ile diğer işlemlerin şirket defterlerine nizami biçimde işlendiği, şirketin öz kaynak yapısı ödenmiş sermayenin aşınması nedeniyle şirketin sermaye arttırım kararının...

Fesih için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığının ortaya konulabilmesi için şirket ticari defterlerinin incelenmesi zorunludur. Bu inceleme yapılmadan davanın sonuçlandırılması hukuka aykırı olmuştur. HMK'nın 222 ve TTK'nın 83. maddeleri uyarınca, ticari davalarda ticari defterlerin incelenmesine resen de karar verilebilir....