Kanun koyucu anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde haklı sebeple fesih davası açma hakkını şirkette belirli oranda pay sahibi olmaya bağlamamış, her bir ortağa şirkette sahip olduğu sermaye payı oranından bağımsız olarak bu hakkı tanımıştır. Şirketin haklı sebeple feshi, ikincil bir çözümdür. Bu talebin ikincilliği hem davanın açılması hem de davada verilecek hüküm bakımından geçerlidir. Haklı sebeple fesih davasının diğer hukuki yollarla ilişkisi konusu çok net bir biçimde ortaya konulmuş değildir. Ancak İsviçre doktrininde bugün hakim olan ve Türk doktrininde de benimsenen görüş davanın ikincil niteliğinin bu davaların açılmasının haklı sebeple fesih davasının ön şartı olmadığı yönündedir. Gerçekten de davanın ikincil nitelikte olması diğer davalar ile arasında bir bağlılık bulunduğu ve azlığın bu davaları açmadan haklı sebeple fesih davası açamayacağı anlamına gelmez....

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 14/10/2022 KARAR TARİHİ : 04/05/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 12/05/2023 Mahkememize açılan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin tarafından ...'ndeki paylarının 07.12.2017 tarihinde ...'a devredildiğini, yalnızca müvekkilleri de değil, diğer ortak Mahmut CESUR'un da payını ...'a devrettiğini, yapılan işlem sonucunda ...'...

2016 yıllarına ait kurumlar vergisi beyannameleri, ortaklar pay defteri incelenerek rapor hazırlanmış, mahkemece de bu rapor esas alınarak karar verilmiştir....

, zira şirketin paylarının itibari değeri konusunda herhangi bir genel kurul kararı olmadığı gibi pay sahiplerinin de onayının söz konusu olmadığını, pay defterinde “...'...

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Anonim şirketlerde haklı sebeple feshi dava hakkı, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerine verilmiş bir azınlık hakkıdır. Getirtilerek incelenen sicil kayıtlarından davacının dava tarihi itibariyle davalı şirkette pay sahibi sıfatının bulunmadığı, dolayısıyla haklı sebeple fesih talebini ileri sürmek bakımından aktif husumetinin bulunmadığı anlaşılmış ve davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-Davanın aktif husumet yokluğundan REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 59,30....

Maddesinde "Hisselerin Devri" alt başlıklı bendinde "pay defterine kayıtlı ortakların, pay çoğunluğunun onayı alınmaksızın pay devri yapılamaz." hükmü ile pay devrini zorlaştıran hüküm düzenlenmiş ise de, ilgili maddenin 6103 sayılı kanunun 28/7 fıkrası gereğince nama yazılı payların devri hususundaki düzenleme karşısında kanuna aykırı olması sebebiyle geçersiz olduğu, bu hali ile 26/07/2019 tarihli hisse devir sözleşmesindeki nama yazılı pay devrinin geçerli olduğu tespit edilmekle davanın kabulüne ..." davanın kabulü ile davacı adına devredilen 100.000 TL nominal değerli hissenin şirket defterine kaydedilmesi ile şirket ortağı olduğunun tespitine, hissenin pay defterine kaydedilmesine karar verilmiştir....

üyesi olarak tayin edilen ---------- ticari teamüllerle bağdaşmayan davranışları nedeniyle taraflar arasında meydana gelmiş olup, karar alma süreçlerinin sekteye uğraması sonucu şirketin mevcut yönetim kurulu tarafından temsil edilemez ve ticari faaliyetlerini sürdüremez hale geldiğini, bu nedenlerden dolayı şirket ortaklarından ------ toplantıya çağırmak üzere kendisine yetki verilmesi amacıyla dava açtığını, mahkemenin bu talebi kabul edereki ------ sayılı kararıyla------ yetki verildiğini, bunun üzerine yapılan 07.10.2015 tarihinde-------- pay sahiplerinin temsilcilerinin katıldığı olağanüstü genel kurul toplantısında şirketih yönetim kurulu üyeliğine oy çokluğu ile müvekkili --- pay sahiplerinden-------- seçilmiş olduğunu, ancak bu genel kurulda alınan kararlar diğer pay sahibi ----- başvurusu üzerine, esas sözleşme ile yönetim kurulunun öy birliği ile kararlaştırılmış olmasından dolayı,-------sayılı kararı ile iptal edilmiş olduğunu, bu tarihten günümüze kadar aradan yedi yıl geçmesine...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/7 KARAR NO : 2022/231 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 04/01/2022 KARAR TARİHİ : 23/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağı ve tek kişiden oluşan------- sattığını, yapılan satış işlemleri sonrası yeni ortakların pay defterine kaydedildiğini, satış işlemleri sonrasında -- gerekli işlemleri yapamadan -- tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin mirasçı olarak kaldığını, davalı şirketin yönetim kurulu yönünden organsız kaldığını, şirkette yapılacak genel kurulda -- cetvelini imzalama işleminin kayyım gözetiminde yapılması gerektiğini belirterek genel kurulun yapılması ve genel kurulda ---- için şirkete şirket ortağı olan müvekkillerinden --- belirlenecek bir kişinin kayyım...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/604 Esas KARAR NO: 2021/682 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 24/09/2021 KARAR TARİHİ: 27/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı, ---- hissedarlarından --- vefat ettiğini, -- vefat ettiği tarihte, davalı---- ölümünden sonra geride kalan eşi ------ şeklindeki karar verildiğini, söz konusu veraset ilamına uygun olarak hazırlanan---- anlaşıldığı üzere, veraset ilamına uygun olarak---- adına şirket pay defterine kayıt edildiğini,--- tarihinde vefat ettiğini, ----- şirkette sahip olduğu --- şekilde karar verildiğini, müvekkili ------ intikal eden hisseleri her türlü hak ve yükümlülüğü ile birlikte devir ve temlik aldığını, müvekkili tarafından devir alınan ---- sözleşmede yazılan şartlarla devir alan müvekkili adına şirket pay defterine kayıt edilmesi ve müvekkiline...

İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI: Mahkemece genel kurulda alınan tüm kararların iptalinin talep edilmiş olması ve yönetim kurulu üyelerinin görüşleri hep birlikte değerlendirildiğinde talep edilen ihtiyati tedbir talebinin ticari şirketin faaliyetlerini durma noktasına getirmesi ve tüm pay sahiplerinin menfaatlerini zedeleme ihtimali olduğundan talebin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir isteminde bulunan davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF NEDENLERİ: İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili istinaf dilekçesiyle; müvekkilinin davalı şirkette 18 adet pay sahibi olup, hisse oranının %9 olduğu ancak davalı şirkette hissedar olan babasının 31.08.2020 tarihinde vefatı ile 9 adet %4,5 oranında hissesinin de müvekkiline mirasen intikal ettiği böylelikle davalı şirketteki payı 27 adete ulaşarak %13,5 oranında hissedar olduğu, Müvekkilinin babası ...'...