Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir.Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. TTK'nın 141. maddesinde, birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecekleri, birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilecekleri düzenlenmiştir. Ayrılma akçesinin seçim hakkı tanınması şeklinde düzenlenmesi halinde (TTK m.141/1), devrolunan şirket pay sahibi, ya devralan şirket paylarını iktisap edecek ya da payların gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesini alarak şirketten ayrılacaktır....

şirkette 2013 yılında çalışmaya başladığını ve halen çalıştığını, muris 2017 yılında mirasçıları olan eşi ve müvekkilinden gizlemek suretiyle davalı şirkette kalan 1/2 hissesini de oğulları davalı asillere devrettiğini, müvekkilinin ülkemizde çok sık görülen kız çocuklarını mirastan ıskat etme amacına yönelik muvazaalı işlemlerin mağduru olduğunu belirterek davalı şirketin üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına, müvekkilinin miras payı oranın davalı asiller adına kayıtlı hisselerin iptali ile müvekkili adına tescil edilmesini talep etmiştir....

'in davalı şirkette %25 pay sahibi iken 29/01/2013 tarihinde vefat ettiğini, kendilerinin de müteveffanın mirasçıları olduklarını, davalı şirkete gönderdikleri ihtarname ile pay defterine mirasçıları olarak kayıt olmak istediklerini ancak davalı şirketin cevap vermediğini, anonim şirket ortağının vefatı halinde TMK'nin 599 ve 640. maddeleri gereği kanunen başka bir işleme gerek kalmaksızın terekenin mülkiyetinin mirasçılarına geçtiğini, şirkette ortak sayılmaları ve yönetim haklarına sahip olmaları bakımından durumun şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiğini, ...'nin 491.maddesine göre de pay intikali halinde onaya gerek olmadığını ve şirketin mirasçıları pay defterine kayıttan kaçınamayacağını ileri sürerek, davalı şirkete ortaklıklarının tespiti ve pay defterine kaydedilmelerini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/83 Esas KARAR NO : 2018/82 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 12/02/2015 KARAR TARİHİ: 09/02/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili duruşmada tekrar ettiği dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in 500.000,00.-TL sermayeli ... İnş. Taah. Tic. Teks. Gıda San. Tic. A.Ş.'de 245.000,00.-TL tutarında sermaye ve 9.800 hisseye sahip olduğunu, diğer müvekkili ...'...

Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacıların, müvekkili şirkete yada grup şirketlerine veyahut da yönetim kurulu üyelerine yöneltmiş olduğu 24 adet davanın bulunduğunu, her fırsatta yeni bir dava konusuyla şirket'e ya da şirketin pay sahibi olduğu ya da şirkette pay sahibi olan şirketlere haksız davalar ikame ederek ve bu davaların uzaması için elinden geleni yaparak kendi menfaatlerine hukuku alet edip, kendi çıkarları için kullanmaya çalışıp haksız kazançlar elde etmeye çalıştıklarını, azınlık pay sahibi olduklarını ve kanununun azınlık pay sahibine tanıdığı haklarını kötüye kullanarak ortaklığa zarar verdiklerini, şirkette fiili pay gruplaşması olduğu iddiasının kesinlikle gerçek dışı bir iddia olduğunu, davacıların dışlanmasına yönelik hiçbir faaliyette bulunulmadığını, ...'...

ın aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Ancak, dava, anonim şirkette sahip olunan hisse miktarının tespiti ile pay defterine kaydı istemine ilişkin olup taraflar arasındaki ilişkinin TTK'nın 4. maddesi uyarınca mutlak ticari davalardan olduğu ve uyuşmazlığın çözümünde asliye ticaret mahkemesinin görevli ve yetkili olduğu, ayrıca 6100 sayılı HMK'nın 14/2. maddesi gereğince, davalı şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili mahkeme olduğu anlaşılmaktadır.Bu nedenle, uyuşmazlığa bakmak, İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri'nin görevi ve yetkisi dahilinde olmakla asliye hukuk mahkemesinin yetkili olduğundan bahisle yetkisizlik kararı verilmesi doğru görülmemişse de, bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılamayı gerektirmediğinden, HUMK’nın 438/7. maddesi uyarınca, mümeyyiz davacıların temyiz itirazlarının kabulü ile kararın düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir....

Maddesinin (müvekkilin özel - bağımsız denetim talebinin reddine ilişkin karar) iptal edilerek; özellikle müvekkilin davalı şirketten zorla uzaklaştırıldığı 2015 yılı sonu itibari ile davalı şirketin yüksek karlılığı olmasına karşın, 2015 mali yılında 1,334,866.95 TL ticari bilanço karı, 2016 mali yılında 1,285,774.21 TL ticari bilanço karı ( bu karında kayyum endişesi ile verilen 1 Milyon-TL tutarındaki düzeltme beyanından sonra oluştuğu da dikkate alınarak ) , 2017 mali yılında 397,594.62 TL ticari bilanço karı elde edilmesine karşın hiç kar payı dağıtılmayarak, devamında hayatın olağan akışına tamamen aykırı şekilde şirketin, 2018 mali yılında -736.432,83-TL ticari bilanço zararı, 2019 mali yılında -887.574,90 TL ticari bilanço zararı, 2020 mali yılında -535.428,00- TL ticari bilanço zararı açıklamasına ve davalı şirkette 9440) ortak sıfatı bulunanı müvekkilin 2015 yılı sonundan bu yana şirkete sokulmaması, kendisine tüm taleplerine rağmen hiçbir şekilde bilgi verilmemesi nedeniyle...

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06/08/2014 tarih ve 2014/179-2014/272 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirkette çalışan .... ve ....in müvekkili şirket yetkilisi ....l'in güvenini kazandıktan sonra müvekkili şirkete ait ofiste bulunan tüm büro malzemelerini çalmaları nedeniyle savcılığa suç duyurusunda bulunduklarını, Nisan ayında ticari defteri işleyecek iken şirkete ait karar defteri ve pay defterinin tüm aramalara rağmen 30/04/2014 tarihinde bulunamadığını, söz konusu ticari defter ve kayıtların şüpheliler tarafından çalınma ihtimali mevcut olduğunu ileri sürerek, müvekkili şirkete ait pay defteri ve karar defterlerinin iptaline ve...

Davacı, ---------tescil edilmiş olan davalı şirkette %49,2 pay sahibi olup, davacı tarafından şirkete ----------- ile ilgili değerlendirmelerin------ talep edilmesine rağmen herhangi bir cevap verilmediği belirtilerek mahkeme vasıtasıyla davalı ------ ile ilgili olarak bilgi alma ve inceleme talep edilmiştir. Davacı tarafından------- ilişkin bilgi talep edilmiş, ancak cevap verilmediği görülmüştür. Dosya----- tarihinde yapılan ---- kar dağıtımına getirilen kısıtlama nedeniyle ---- yapılmıştı.------yıllara ait dağıtılmayan karlardan karşılanmak üzere kar dağıtımı ve tutarı hususunda karar alınmasıdır." şeklinde gündemde görüşülmüştür. Davacı tarafın bilgi alma talebi de----- konularında olup, bahse konu konularda ----- kapsamında ele alınıp görüşüldüğü anlaşılmaktadır....

Anonim ortaklıklarda, pay sahibinin borcu, taahhüt ettiği payların karşılıklarını ifaya yöneliktir. Bu ilke, hem nakdi, hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Bu ortaklıklarda paydaşlardan ödenmemiş bakiye sermaye taahhütlerinin istenmesi ve buna bağlı olarak gündeme gelen pay sahiplerinin ıskatı usul ve şartları TTK'nun 481-483. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre, 481. madde uyarınca payların bedelleri anasözleşmede başkaca hüküm yoksa pay sahiplerinden ilan suretiyle istenir. Bununla birlikte, 481. maddede yazılı olduğu şekilde ilan suretiyle değil de ortaklara taahhütlü mektupla çağrıda bulunulması halinde tebliğ edilen bu çağrı, gazetede ilandan daha kuvvetli bir bildirme yolu olduğundan, bunun da geçerli olduğunu kabul etmek gerekir (Yargıtay 11. H.D. 21.02.1980 tarih, 456/818 sayılı kararı). Sermaye borcunu ödemeyen bir pay sahibinin ıskat edilebilmesi için öncelikle temerrüde düşürülmesi gerekir....