gibi, kararın alınmasında olumlu veya olumsuz oy kullanmalarına da olanak tanınmadığını, davacı ve yönetim kurulu üyesi ...’in yönetim kurulu toplantısına katılıp katılmadığının kararda gösterilmediğini, davacının alınan yönetim kurulu kararından, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi ile haberdar olduğunu, tescil ve ilan edilen yönetim kurulu kararının “Daha önceden (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsil Yetkili görevi olan Türkiye Uyruklu ......

Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının geçersiz olduğunun tespiti davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin eski yönetim kurulu üyesi olduklarını, 02.10.2011 tarihli genel kurulda ibra edilmemelerine karar verildiğini, ancak üye olmayan kişilerin toplantıya katıldığını, yönetim kurulu üyelerine verilen vekaletlerin ve beş üyenin bir üyeye verdiği vekaletlerin geçerli kabul edilmediğini, divan başkanının taraflı hareket ettiğini, toplantıda usulüne uygun müzakere yapılmadığını ileri sürerek, ibra edilmeme kararının yokluğunun ve genel kurul iradesinin ibra yönünde gerçekleştiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemenin 8.11.2012 tarih ve .......

ye devrettiği, 01.12.2001 tarihli 23 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile bu durumun belirlendiği, hisse devrinin pay defterine işlenmemesinin devrin geçersizliği sonucunu doğurmayacağı, yapılan bu hisse devri ile ortaklık sıfatını yitiren ve şirketteki görevleri sona eren davalının daha sonraki tarihlerde bu sıfatlarla yönetim kurulu toplantılarına katılarak karar almasının yasanın koyduğu amaca aykırı olup aynı zamanda hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, TMK'nın 2. maddesine göre hakkın kötüye kullanılması hukuk düzenince korunmayacağından, yönetim kurulu üyeliği sıfatı sona eren davalı ... ...'in bu sıfatla yönetim kurulu toplantısına katılamayacağı ve karar alamayacağı kanaatine varılarak, ... Tarım ve Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 01/02/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısının ve burada alınan kararların yokluğuna, bu kararlara dayanılarak çıkartılan 04/02/2002 tarih ve 1863 yevmiye numaralı imza sirkülerinin yokluğuna, davalı ... ...'...

Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...

Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'', 391. maddesinde de ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....

, şirketin T5 yönetim kurulu üyesi seçimine dair yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile ticaret sicil kaydının terkinine ve yeni yönetim kurulu tarafından alınan genel kurul çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile bu kararının ticaret sicilinden terkinine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini dava ve talep etmiştir....

e tevdi ile gerektiğinde şirket merkezinin ve şirkete ait defter ve kayıtların bulunduğu yerde yerinde inceleme yetkisi verilmek suretiyle davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde alınan tüm yönetim kurulu kararları ile şirketin menfaatine eşit işlem ilkesine aykırı olarak yapıldığı iddia olunan tüm işlemlere dayanan yönetim kurulu kararlarının butlan niteliğinde olup olmadıkları hususunda rapor düzenlenmesinin istenildiği, bilirkişi heyeti 30/09/2021 tarihli raporunda özetle;'' davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'...

HUKUK DAİRESİ Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine ilişkin davada, ... Bölge Adliye Mahkemesi 12....

alınmadığı ve yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiasının kötü niyete dayandığını, davacı tarafın müvekkili şirket ile gruba dahil olan diğer şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına uzun zamandır katılmadığını, yönetim kurulu başkanı ... tarafından davacıya davalı şirketle birlikte gruba dahil şirketlerin yönetim kurulu toplantılarının her hafta salı günü saat 17.00'da yapılacağını bildirir ve davacının kendisinin de katılmasının gerektiğini belirtir, Konya ....